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電子契約の締結日はどう決める?バックデートが起こっても問題ない?

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電子契約では、改ざんがされていないことなどを証明するため、タイムスタンプが付与されます。そのため、契約締結日とタイムスタンプ付与日にズレが発生することも珍しくありません。

紙の契約書であれば、日付を後から書き加えることも可能ですが、電子契約では不可能です。では、契約締結日との間に生じたズレは、不正なバックデートとみなされるのでしょうか。

目次

契約締結日とは?

契約締結日とは、契約当事者間で実際に契約を締結した日のことです。もし契約書において、契約の効力が発生する日付、すなわち契約開始日が定められていない場合、この日付が契約開始日となります。

紙の契約書の署名欄などにある記入日署名日などと混同する人も少なくありません。しかし、これらは締結日とは異なったものであるため、注意が必要です。

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電子契約の締結日における問題

電子契約であっても契約締結日を、契約書内に明記できます。一方、こうした自由に記載できる日付のほかにも、電子署名を行った際、自動で付与される日付が存在します。

この日付は、タイムスタンプと呼ばれ、電子署名を行った時点の日時が記録されます。そのため、契約書内の契約締結日などとは、ズレが生じてしまうのです。

たとえば、契約締結日が1月31日だったとしても、当事者同士が契約内容を確認し、実際に電子署名を行ったのが2月1日だった場合、タイムスタンプも2月1日になります。

不正にあたらないバックデート

契約締結日よりも後に電子署名を行うことは、過去に契約したと見せかける行為、すなわちバックデートに該当しないのでしょうか。

そもそも、紙の契約書においても、こうした日付のズレは発生します。これは、契約書作成や印刷・製本といった過程を経た後に、当事者が署名や押印を行うため、どうしてもタイムラグが生じてしまうからです。

これを踏まえて、電子契約の場合を考えてみましょう。電子契約用に契約書を作成する際には、契約締結日も明記します。この契約書に対し、当事者が電子署名を行うのは、契約書が完成した後です。もちろん、契約書に明記した契約締結日に、当事者がそろって電子署名を行えば、契約締結日とタイムスタンプを合わせることは可能です。しかし、契約のたびにスケジュールを合わせるのは、現実的とはいえないでしょう。そのため、契約締結日と、電子署名までにかかる一般的なタイムラグによる日付のズレは、不正にはあたりません。

不正とされるバックデート

一方で不正に該当する日付のズレ、すなわちバックデートに該当する場合も存在します。本項では、バックデートとして問題となる例を紹介します。

まず契約書作成から電子署名までに、長い期間が空いている場合です。

2月に双方が合意し、契約締結日を2月としていた場合を例に考えましょう。すぐに電子署名も行えば良いのですが、電子署名が11月になるなど、長期間空いてしまうことも考えられます。このような場合、後から都合の良い契約書を作成したとも受け取られかねません。さらに、もしこの期間が決算を挟んでいる場合には、後から証拠を作成したのだと、不正を疑われることもあるでしょう。

売上計上のタイミングに関わる内容も問題となりがちです。

たとえば、実際の売上計上は翌月であるにもかかわらず、今期中の売上にしたいからと、契約書の日付を操作する場合もあります。このような行為も、バックデートとして問題になってしまいます。

こういったバックデートは、私文書偽造として罰せられる可能性もあります。もちろん電子契約だから不正や問題となるというわけではありません。紙の契約書においても同様に、こうしたバックデートは不正や問題とされる行為です。

電子契約における契約締結日の決め方

契約締結日と、タイムスタンプにズレが生じることは、問題がないことがわかりました。では、契約書内に記載する契約締結日は、どのように決めれば良いのでしょうか。

本項では契約締結日の決め方の例を、5つ紹介します。

契約書に記載した契約開始日

契約開始日は、契約書に定めた内容が、いつから有効になるのかを表すものです。この日付と契約締結日を合わせるのも良いでしょう。

たとえば、契約期間が「4月1日から1年間」なのであれば、契約締結日も4月1日とします。一方で、契約書に「契約締結日を契約開始日とする」と記載する場合もあります。

この場合は、実際に契約を開始したい日付を契約締結日として記載しましょう。

最初に署名・押印・電子署名した日

契約当事者のうち、最初に契約書へ電子署名(紙の契約書であれば署名や押印)した日を契約締結日とする方法です。最初に電子署名を行うのが、契約書を作成した側であれば、日付を明記できます。

一方、そうでない場合は、最初に電子署名を行うまでのタイムラグが発生する可能性があります。また、後から電子署名を行う側からすれば、違和感があるのも事実です。

自身が同意していない契約にもかかわらず、相手の都合で契約締結日が決まっているからです。

最後に署名・押印・電子署名した日

契約当事者のうち、最後に契約書へ電子署名を行った日を、契約締結日とする方法です。紙の契約書では一般的な決め方といえるでしょう。

紙の契約書の場合、契約締結日を空欄にしておき、最後に署名や押印がなされたときに日付を記載することが可能です。しかし電子契約では、後から契約書を変更できないため、その旨を契約書に明記する必要があります。

実質的な合意形成があった日

契約内容の合意形成がなされた日を、契約締結日にする方法です。たとえば、合意形成がなされた会議などの日付を、契約書に明記します。

全当事者の社内承認報告が完了した日

社内承認が済んだタイミングを、契約締結日にする方法です。

この方法では、会議などで合意形成がなされた後、社内稟議が済んだタイミングを契約締結日とします。

契約書の効力を遡及適用する方法

契約書の内容について、過去にさかのぼって適用したい(遡及適用/遡及効)場合があります。たとえば口頭での契約で業務を開始した後で、契約書を作成するといった場面です。

契約は、契約書がなくても成立するため、口頭での契約自体は問題ありません。しかし、後から作成する契約書に定める契約開始日を、契約書を交わす当日にしてしまうと、過去にさかのぼって適用できません。このため、契約書には「契約締結の日にちにかかわらず、○○年○月○日にさかのぼって効力を生じることとします。」などと明記しましょう。

このとき注意したいのが、遡及適用とバックデートの違いです。

たとえば、4月1日から口頭による契約で業務を開始し、4月1日に契約書を取り交わしたとします。このとき遡及適用とせず、契約開始日や締結日を3月1日として契約書を交わすことは、バックデートとなり、不正や問題となります。なぜなら、嘘の契約書を作成したことにほかならないからです。

だからといって、すべてを遡及適用にすれば良いというものではありません。

遡及適用を繰り返すことで、後から都合の良い契約書を作成していると取られかねず、信用を下げることにつながってしまいます。このような事態にならないよう、契約書は速やかに交わすことが大切です。

電子契約の締結日における注意点

電子契約には、紙の契約書とは異なる注意点があります。本項では、電子契約特有の注意点を解説します。

有効期限に留意する

紙の契約書では意識されませんでしたが、長期間に及ぶ契約を行う場合には注意が必要です。電子契約では、タイムスタンプに有効期限が存在するためです。

電子契約で使用されるタイムスタンプには、最長10年間という有効期限があります。もし、この期間を過ぎるとタイムスタンプは、失効してしまいます。その場合には、非改ざん性の証明などができなくなるため、10年を超える契約を締結する場合には長期署名という方法で、10年ごとに有効期限を延長する必要があります。

撤回条項を設ける

紙の契約書では、契約解除において契約書の原本を送り返すことができました。しかし電子契約では、契約書がデータのため複製が容易であり、確実な返却ができません。

このため、契約当事者間において、契約の撤回・解除方法を契約書の条項として定めておくと良いでしょう。

電子契約におけるタイムスタンプの役割

タイムスタンプは、電子文書(契約書など)が改ざんされていないことを証明するために付与される、日時をもとにした技術的な仕組みです。

タイムスタンプが付与されていれば、記録された時刻に、その電子文書が存在していること(存在証明)が証明可能です。そして、タイムスタンプが記録された後に、その文書が改ざんされていないこと(非改ざん証明)も証明できます。これらの証明は、タイムスタンプだけでなく、電子証明書と呼ばれる技術と併せて実現しているものです。

確かに契約したと意思表示を行う際にも、タイムスタンプが使われます。電子署名によって誰が行ったかを証明し、タイムスタンプによって、いつ行われたかを証明しているのです。紙の契約書では署名日捺印日に、過去の日付を書くこともできましたが、電子契約では厳格に誰がいつという情報を管理しているのです。

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電子契約の締結日のズレは紙の契約書と同じ考え方でOK

電子契約における契約締結日は、電子署名の日付とずれてしまうことが少なくありません。文書を作成した後で、電子署名を行うからです。ただし、これは紙の契約書における作成と署名や押印を行うタイミングのズレと同様のため、不正なバックデートにはあたりません。

ただ、契約当事者が3社以上といった場合には、紙の契約書よりも迅速とはいえ、タイムラグは大きくなりがちです。こうした場合、電子契約システム電子印鑑GMOサインを導入すると便利です。 2社での電子契約はもちろん、3社以上の契約でも、特別な設定なくスムーズに電子契約が締結できます。

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この記事を書いた人

GMOサインが運営する公式ブログ「GMOサインブログ」の編集部です。
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