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株式会社において意思を決定する機関である取締役会では、議事録の作成が法律で義務付けられています。取締役会は会社にとって最重要事柄を決める機関であるため、議事録の作成形式も自由ではありません。明確に記載する内容が定められており、それに沿った作成が必須です。
本記事では取締役会議事録の概要、目的から作成方法までを解説したうえで、近年多くの企業が導入を進めている議事録の電子化についてをお伝えします。議事録作成に関わる取締役や監査役の方や書面の電子化を担当される方は、ぜひ参考にしてください。
取締役会議事録とは、取締役会を開催した際の議事をすべて記録として残したものです。議事録の作成は、会社法369条3項で義務付けられています。書面で作成した場合、出席した取締役および監査役全員の署名（または記名押印）、電子データで作成した場合は「法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない」とされています。
（取締役会の決議）
第三百六十九条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
３ 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５ 取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
出典：会社法 | e-Gov法令検索
なお会社法施行規則225条1項によると、会社法369条4項で必要とされている「法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置」とは電子署名のことを指すと明記されています。
そして同225条2項によると、電子署名とは電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の2つの要件を満たすものであるとされています。
（電子署名）
第二百二十五条 次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。
一 法第二十六条第二項
二 法第百二十二条第三項
三 法第百四十九条第三項
四 法第二百五十条第三項
五 法第二百七十条第三項
六 法第三百六十九条第四項（法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）
七 法第三百九十三条第三項
八 法第三百九十九条の十第四項
九 法第四百十二条第四項
十 法第五百七十五条第二項
十一 法第六百八十二条第三項
十二 法第六百九十五条第三項２ 前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
出典：会社法 | e-Gov法令検索
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
取締役会で議事録を作成する主な理由は、前述したように会社法で定められているためです。なお、取締役会議事録を会社法に則った形で備え置かなかった場合には、会社法976条により100万円以下の過料が科されます。
さらに次の要件を果たしていない場合なども過料の対象となるため、注意が必要です。
また取締役会議事録の作成は次に紹介する理由からも重要です。
取締役会は会社においてもっとも重要な事柄を決める機関です。そのため、取締役会で決まったことは正確に議事録として残しておかないと、後になってトラブルが起こった際に責任の所在が曖昧になってしまいます。
取締役会に誰が参加したか、誰がどのような発言をしたか、最終的にどのような結論が出たかを正確に記録するために、議事録の作成が欠かせません。また、取締役や監査役の代替わりや事業継承を行う際にも、過去の取締役会の議事録があればトラブルなくスムーズに進めることが可能です。
取締役会議事録を閲覧するのは取締役や監査役だけではありません。株主総会の招集や決算・経営に関することについての議論もあるため、株主や債権者にとっても重要な意味を持っています。
そのため株主は会社法371条によって取締役議事録の閲覧を請求する権利を持ち、会社は特別な事情がない限りその請求に応えなければなりません。また、閲覧請求に備え取締役会が開催された日から10年間は会社の本店に備えつけておく必要があります。
また、取締役会設置会社の債権者や親会社社員については、役員もしくは執行役の責任を追及するために取締役会議事録が必要であれば、裁判所の許可を得て閲覧請求が可能です。
（議事録等）
第三百七十一条 取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。
２ 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３ 監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。
４ 取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。
５ 前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
６ 裁判所は、第三項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求又は第四項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項において読み替えて適用する第二項の許可又は第四項の許可をすることができない。
出典：会社法 | e-Gov法令検索
取締役会議事録に記載する項目および内容は、会社施行規則101条3によって次のように定められています。
出典：内閣官房「株式会社における取締役会の議事録について」
- 取締役会が開催された日時及び場所※当該場所に存しない取締役等が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。
- 取締役会が特別取締役による取締役会であるときは、その旨
- 取締役会が特別の招集に該当するときは、その旨
- 取締役会の議事の経過の要領及びその結果
- 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
- 取締役以外が発言できる場合等により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
- 取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
- 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
取締役会議事録は、会社法施行規則225条6項により以前から電子データでの作成 が認められていました。先述したように、電子化された取締役会議事録には出席した取締役および監査役全員の電子署名が必要です。
それでは電子署名とは具体的にどのようなものなのでしょうか。現在、電子署名の形式は大きく2つに分けられています。
当事者型電子署名とは、国が認めた第三者機関である電子認証局による身元確認を経て署名者本人の電子署名を付与する形式のもので、高い本人性を担保できます。
一方、立会人型電子署名とは、電子署名（電子契約）サービス事業者が利用者本人の指示に基づき事業者自身の電子署名を本人に代わって付与する形式のものです。当事者型電子署名に比べてスムーズかつ手軽に電子署名を付与することができます。
実は以前、取締役会議事録に付与する電子署名として利用できると考えられていたのは、当事者型電子署名のみでした。しかし、当事者型電子署名は高い本人性を確保できる一方、署名手続きに多くの手間がかかるため、かえって書面で作成したほうが効率的になる状態だったのです。本来、紙書面の電子化は業務の効率化を進めることが大きな目的のため、これでは電子化を認めた意味がありません。
そこで、2020年5月29日、法務省は経団連（日本経済団体連合会）や新経連（新経済連盟）などに対し次のような見解を示しました。
会社法上、取締役会に出席した取締役及び監査役は、当該取締役会の議事録に署名又は記名押印をしなければならないこととされています（会社法第369条第3項）。また、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合には、署名又は記名押印に代わる措置として、電子署名をすることとされています（同条第4項、会社法施行規則第225条第1項第6号、第2項）。
当該措置は、取締役会に出席した取締役又は監査役が、取締役会の議事録の内容を確認し、その内容が正確であり、異議がないと判断したことを示すものであれば足りると考えられます。したがって、いわゆるリモート署名（注）やサービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービスであっても、取締役会に出席した取締役又は監査役がそのように判断したことを示すものとして、当該取締役会の議事録について、その意思に基づいて当該措置がとられていれば、署名又は記名押印に代わる措置としての電子署名として有効なものであると考えられます。
（注）サービス提供事業者のサーバに利用者の署名鍵を設置・保管し、利用者がサーバにリモートでログインした上で自らの署名鍵で当該事業者のサーバ上で電子署名を行うもの
出典：取締役会議事録に施す電子署名についての法務省見解｜新経済連盟
この法務省の見解によって、取締役会議事録に付与できる電子署名として「当事者型」だけではなく「立会人型」も認められるようになったのです。
その後、特定の場合に事前取得が必要だった商業登記電子証明書に関するルールが変更されるなど、取締役会議事録における電子化はより一層推進され、大幅な業務効率化が可能となっています。
電子印鑑GMOサインでは、社外取締役に取締役会議事録を送付する際、自社ドメインのメールアドレスを使用することを推奨しています。
これは、GMOサインの機能仕様により、署名後の文書は自動的にアカウント内に紐づけされるためになります。
社外のメールアドレスを使用してユーザー登録を行うと、そのメールアドレスで署名を行った文書が自社のアカウントに保管され、情報漏洩のリスクが生じる可能性があります。
このようなリスクを避けるために、自社ドメインのメールアドレスを発行してご利用いただくことが非常に重要です。社外とのやり取りにおいても、安全かつ確実な運用を行うための対策として、ぜひご検討ください。
取締役会議事録を電子化することで得られる主なメリットは次の点です。
取締役会議事録の電子化により運用効率が大幅に向上します。従来の手作業での議事録作成や管理に比べて電子化によって作業時間が短縮され、ヒューマンエラーのリスク低減も可能です。
さらに、電子化された議事録はいつでもどこでもアクセス可能であり、会議の進行や議題の確認もスムーズに行うことが可能です。取締役会の意思決定が円滑化し、業務の効率化にもつながるでしょう。結果として、会社の経営における時間的なコストや労力の削減が実現され、組織全体の生産性が向上します。
すでに請求書や契約書などで電子契約を導入している会社であれば、取締役会議事録の電子化も実現し、今まで以上にペーパーレス化の推進が進むでしょう。
先述の2020年5月の法務省見解により、すでにクラウド型電子契約サービスを導入している会社であれば、新たに電子契約サービス導入コストもかかりません。
また、電子契約を導入していない場合でも、これをきっかけとして電子契約サービスを導入することで、社内でのペーパーレス化を一気に進めることができます。
取締役会議事録のためだけとなると導入の手間やコストが気にかかるかもしれません。しかし、請求書や契約書の電子契約展開しているサービスであれば、同じサービスで利用することも可能です。その結果、頻繁に行う契約業務の多くが電子化されることになり、費用対効果も高まるでしょう。
取締役会議事録の電子化はセキュリティの強化も可能です。電子化され電子署名が施された議事録は、紙の議事録に比べ改ざんリスクが低減できます。また、適切に閲覧権限の設定をすれば、不要な閲覧をできないようにすることも可能です。
電子化された議事録はクラウド上で保管されるため、地震や台風などで会社が被害にあってもデータが消えたり消失したりするリスクもありません。会社にとって重要な取締役会議事録を安全に保管できるのも電子化のメリットといえるでしょう。
取締役議事録は、会社の将来を決める重要な議論をする場である取締役会を開催した際の議事をすべて記録として残したものです。
取締役議事録の電子化については、2020年5月の法務省見解によって立会人型電子署名（事業者型電子署名）の利用が認められたことで、電子契約サービスの導入とともに電子化を進める企業が増加しています。
電子印鑑GMOサインは、取締役会議事録の電子作成、登記申請に利用可能な電子署名サービスとして法務省に指定されています。GMOサインは国内で数少ない「立会人型電子署名」「当事者型電子署名」の両方を標準機能として提供しているサービスです。
なお、商業・法人登記のオンライン申請による電子証明書について、2021年2月15日より、GMOサインの電子証明書を利用した文書も、添付書面情報としての利用が可能となりました。
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