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取締役会における監査役の出席は義務なのか?役割や権限について徹底解説!

 

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株式会社の中でも取締役会設置会社では、原則として監査役を置くことが必要です。監査役と取締役の違いや、具体的にどんな役割を果たすのかを理解しておきましょう。特に、取締役会における監査役の重要性を確認しておくことが大事です。監査役の権限と役割を知ることで、会社経営の健全化や経営陣の正しい職務執行につながるでしょう。

目次

監査役とは

監査役とは、会社の中で不正が行われないようにチェックする機関のことです。特に、取締役に対する監査を主な職務としています。経営陣となる取締役は、上位者が少ないため、不正や職務怠慢が見られても発覚しづらい、もしくは指摘されづらくなっています。そこで、会社の利益を損なわないように、取締役の職務執行をチェックする機関として監査役が設置されています。

監査役の設置は、会社法によって定められています。とはいえ、すべての株式会社で設置する必要はなく、原則として取締役会設置会社のみに設置義務が課せられています。監査役は取締役の管轄下にあるわけではなく、株式会社から委任される形で職務を執行しています。そのため、取締役を監査する重要な役割を、取締役から独立した立場で遂行可能なことが求められています。

監査役の権限と職務

監査役は経営陣である取締役の監査を行う必要があるため、強い権限を与えられています。それぞれの取締役の業務執行について詳細に監査することが可能であり、会社の計算書類などを監査することも可能です。具体的に、どのような役割があるのかを確認していきましょう。

取締役の職務執行の監督

監査役は、それぞれの取締役が担当する業務について、適正に執行しているかを監査し、怠慢な職務執行となっていないかを確認します。同時に、不正な方法で業務を行っていないかの監査も行います。これは法令違反の行為や会社財産の不正使用といった違法行為を監視することが目的です。こうして会社に対して不利益となるような職務執行がなされていないかを監査しています。

財産に関する調査

監査役は、現金や不動産といった会社が持つ財産について自由に調査できる権限を持ちます。取締役や会社の部署が不正取引によって、会社に損害を与える資産処分を行わないように監視しているわけです。また、怠慢な職務執行や重大な過失によって、資産を失うようなことが起きていないかの調査も行います。

取締役の違法行為差止請求

もし、取締役が法令や定款に違反するような行為を行っている、もしくはこれから行おうとしている場合、その取締役に対して差止請求を行います。請求の方法は、最も効果的なやり方を選ぶことになります。

監査役は取締役に対して、会社に不利益となる行為を止めるよう求めることができます。当該取締役が請求に従わない場合、裁判所に差止請求を提起することも可能です。緊急の必要がある場合には、裁判所に対して仮処分申し立てをすることもできます。

取締役に対する訴訟

取締役の任務懈怠などによって訴訟が提起される場合、会社を代表するのは監査役です。また、取締役が会社に対して訴訟提起をした場合にも、監査役が会社の代表となります。さらに、株主から特定の取締役に対して、責任を追及する訴えがあった場合にも、監査役は会社を代表します。

監査役が負う義務

監査役は職務遂行のために強い権限を持つ一方で、いくつかの義務も負っています。取締役会への出席義務などが定められていることから、監査役が取締役会で果たすべき役割が大きいことがわかります。

取締役会への出席義務

会社法第383条では、取締役に出席すべき人員として監査役を挙げています。他には、3人以上の取締役が出席する必要があるとされています。取締役会では、会社の経営上大きな影響をもたらす事項について報告や決議を行います。具体的には、多額の借財や資産の処分、支店・支社の新設や廃止などについて決議をします。取締役の業務執行についての報告なども取締役会で行われます。

取締役会は、経営上の重要事項を決定する機関です。そのため、監査役は取締役の業務執行を監査する立場として出席義務を負っています。ただし、監査役は議決権を持つわけではありませんので、決議に直接参加する取締役とは役割が異なります。

監査役は、取締役が不正行為を働いている、もしくは働こうとする恐れのある場合などには、取締役会にその旨を報告することが求められています。そのため、報告の必要があれば、監査役も取締役と同様に取締役会の招集を請求することが可能です。

取締役会における意見、報告義務

監査役は、必要な場合には取締役会で意見を述べなければなりません。たとえば、取締役が不正行為を働いていた場合の報告における意見陳述などです。他にも、重大な会計処理のミスや不正行為があった場合なども考えられるでしょう。特に取締役の不正行為については、監査役に報告義務がありますので、発覚した場合には必ず行わなければなりません。

監査役は、取締役会議事録についての監査も行います。会議の内容や決議事項が正しく議事録に記載されていて、漏れや改ざんがないかを確かめるのです。取締役会自体も監査の対象となりますので、適正に取締役会が開催されたことを確認し、議事録に記名押印又は署名することが求められています。。

株主総会における義務

監査役は取締役会だけでなく、株主総会においても果たすべき役割があります。まず、取締役が株主総会において提出する書類や議案などを調査する義務があります。それぞれの書類が法令や定款に違反していないかをチェックするのです。明確に法令や定款に違反していないとしても、明らかに会社に不利益となるものや、一般常識から見て不当なものがあると認められた場合は、株主総会において報告をします。

また、監査役は株主から説明を求められた場合、自分の職務と権限の範囲内で報告・説明をしなければなりません。そのため、明文をもって株主総会への出席義務は定められていないものの、実質的に監査役は出席する必要があるわけです。

監査役の役割を正しく理解すべき

監査役は、取締役会設置会社においては原則として設置が義務付けられている機関です。その役割は、取締役に対する監査を通して、会社に不利益をもたらす不正行為や職務怠慢などが起こらないようにすることです。取締役を監査する役割から、監査役は取締役会への出席義務があります。また、必要がある場合には報告をしたり意見を述べたりする義務もあります。監査役は、会社を健全な状態に保ち、後のトラブルを防止する重要な役目を持っているため、しっかりと監査役について理解しておきましょう。

 

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この記事を書いた人

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