株主総会を行う際は、必ず議事録を作成しなければなりません。
この議事録は電子データでの作成も認められています。
ならば、押印も電子署名で代用ができると思っている方も多いでしょう。
しかし、ケースによっては押印が必要になることもあります。
この記事では、株主総会議事録で押印の代わりになる電子署名の条件や押印が必要なケースについて解説します。
株主総会議事録の基礎知識
はじめに、株主総会議事録とは何か、どのようなことを記載するのかなどの基礎知識を解説します。
はじめて株主総会に関わるという方は、参考にしてください。
株主総会議事録とは？
株主総会議事録とは、文字どおり株主総会を行った際に作成する議事録のことです。
「会社法 第318条」によって作成が義務づけられており、10年間、本店に備え置かなければなりません。
支店がある場合は同じく備え置きが必要ですが、その期間は5年間です。
作成された株主総会議事録は、以下のような場合に必要です。
・本店移転や役員変更などの変更登記を申請する場合、それについて話し合われた株主総会議事録の添付が必要
・株主や債権者から閲覧請求があった場合は、すぐに応じなければならない
規模が大きく役員の入れ替わりが激しい会社ほど、株主総会議事録が活用される傾向があります。
株主総会議事録に記載すべき事項
株主総会議事録には、以下のようなことを記録します。
- 開催日時及び会場
- 出席した取締役や執行役などの氏名
- 株主総会で議長を務めた人物の氏名
- 議事録を作成した人物の氏名
- 報告事項の内容及び、報告に関する質疑応答
- 役員選任などの審議された事項の内容や採択方法、決議の結果等
- 会社法の規定に基づいて述べられた意見
なお、ご紹介した記載内容は「会社法施行規則第72条第3項」に「記載すべき事項」として定められています。
書面決議を除く一般的な株主総会で議事録を作成するときは、必ず記載しましょう。
記載されていない場合は、議事録として認められないこともあります。
株主総会議事録は原則押印不要
株主総会議事録が紙でしか作成ができなかった頃は、議事録には出席した取締役や議長などが記名を行い、押印をするのが慣習でした。
しかし、会社法には「議事録の作成」「本店に10年（支店は5年）の備え置き」「議事録の記載内容」は定めてあっても、記名押印を義務づける項目はありません。
そのため、議事録を電子化している場合は、電子署名のみでも問題はないのです。
株主総会議事録に押印が必要になるケース
しかし、会社法では「押印は必要ない」としても、議事録に押印が必要になるケースはあります。
ここでは、そのようなケースの代表例を紹介します。
定款に定めている場合
定款に「株主総会議事録には、出席した取締役の押印が必要」などと定めている場合は、押印が必要です。
定款は会社の憲法と呼ばれることもあり、定款に定めてあるなら従わなければなりません。
なお、定款の変更には株主総会の開催と特別決議を必要とします。
株主総会議事録と署名の電子化を検討している会社は、一度定款を確認してみるのがおすすめです。
取締役会のない会社で代表取締役を選定する場合
取締役会のない会社では、株主総会が代表取締役を選定する場となります。
代表取締役が選定された株主総会の議事録のみ、議長はじめ株主総会に出席した取締役全員の実印による押印が必要です。
ただし、代表取締役が重任した場合は、実印による押印は必要ありません。
重任された代表取締役が株主総会議事録に会社の実印を押印していれば、出席取締役全員の押印は不要です。
株主総会議事録を電子化するには？
株主総会議事録は、株主総会が開かれる度に作成が必要です。
しかも、10年間の備え置き（支店は5年）が義務づけられているため、保管場所に苦労している会社も多いことでしょう。
株主総会議事録は、電子での作成が認められています。
株主総会議事録を電子化すれば、管理も楽で保管場所にも悩まずに済みます。
しかし、単にパソコンで作成すればよいわけではありません。
電子署名が必要です。
電子署名は、電子文書に対して本人性の担保やデータの改ざんがないことを証明するために付与される署名のことで、生活にも大分浸透してきました。
株主総会議事録を電子化するのに必要な電子署名とは、法務省が定めた電子証明書の記録を利用できる媒体で行った電子署名であることが条件です。
電子証明書の記録ができる媒体の一覧は、法務省のホームページに記載されているので、参考にしてください。
なお、電子証明書の記録を利用できる媒体が提供しているサービスには、電子署名だけでなく契約書や議事録の作成などもあります。
今まで議事録を行政書士事務所など外部に依頼していた会社は、電子化をきっかけに委託先を変えてみてもいいでしょう。
このほか、マイナンバーカードを利用する公的個人認証サービスによる電子署名も使えます。
電子署名のサービスを申し込んでいる最中に株主総会が開かれるといった場合で、取締役がマイナンバーカードを作っている場合は、一時的な対処法としてこのサービスを利用する方法もあります。
株主総会議事録で電子署名が認められるケース
定款で「株主総会議事録には取締役の押印が必須」などと定められていない場合や、
取締役会がない会社で代表取締役を選定する株主総会以外では、株主総会議事録で電子署名が認められています。
電子印鑑GMOサインは、法務省が定めた電子証明書の記録を利用できる媒体です。
どの電子署名サービスを利用しようか迷っている場合は、ご検討ください。
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株主総会議事録の押印に関するQ&A
ここでは、株主総会議事録の押印についてよくある疑問と、その回答を紹介します。
誰が押印しますか？
押印を行うのは、株主総会に出席した取締役と議長が基本です。なお、議事録を作成した方も責任者として署名する場合もありますが、法律によって定められているわけではありません。
押印する場所はどこですか？
押印の場所は特に定められていません。
株主総会議事録はネット上でフォーマットも公開されており、それを利用する場合はフォーマットに定められた場所に押印してください。
会社独自のフォーマットを作りたい場合は、先に紹介した議事録の記載事項を全て記し、その内容が間違いないという文章を添えた後、その下に署名・押印をするのが一般的です。
使用する印鑑の種類は？
使用する印鑑の種類は、取締役会がない会社で代表取締役を選定する株主総会以外には定められていません。
ですから、それ以外の場合であれば、会社で使っている印鑑での押印も認められています。
電子印鑑も利用できますか？
法務省が定めた電子証明書の記録を利用できる媒体で行った電子署名ならば、押印と同じ効力を持ちます。
株主総会議事録は電子署名も可能
株主総会議事録はごく一部の例外を除いて電子化が認められており、法務省が定めた電子証明書の記録を利用できる媒体で行った電子署名を押印の代わりにすることができます。
電子印鑑GMOサインは、法務省が定めた電子証明書の記録を利用できる媒体です。
電子署名サービスの会社をどれにしようか迷っている場合は、ぜひ一度「GMOサイン」導入をご検討ください。
