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契約書レビューとは?やり方とリスク回避のために見るべき5つのポイントを徹底解説

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ビジネスを行う上で、取引先と契約書を交わす場面は多くあります。契約書には金額や納期などをはじめ、重要な情報が多く記載されており、お互いに齟齬がないよう確認するものです。のちのトラブルを防止する役割を果たすのが、契約書と理解しておきましょう。

万が一トラブルに発展した場合には法的手続きで解決を図ることになり、その際には契約書の内容が証拠として用いられます。契約書の記載内容によっては、不利な扱いになることもあるかもしれません。

そのような自体に陥らないために、契約を締結する際に行われるのが契約書レビューです。本記事では、契約書レビューについて、やり方や基本的な流れなどを解説していきます。

目次

契約書レビューとは

契約書レビューとは、合意に至る前の契約書の記載内容を主に法的な視点からチェックする作業のことを指します。

契約書レビューは「リーガルチェック」などとも呼ばれます。

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契約を締結すると、契約書に記載されている内容に関して法的な義務を負うことになります。記載内容によっては、自社にとって著しく不利なケースもあるかもしれません。そうなると予期しないリスクを負ってしまいます。さまざまなリスクを回避するために、契約書レビューは必要不可欠です

契約書は自社で作成する場合もあれば、取引先が用意するケースもあります。取引先が作成する場合には、契約締結の前に契約書が渡されるのが一般的な流れです。契約書レビューをして問題がなければ、契約を締結するという流れとなります。契約書レビューの結果、問題点が見つかった場合は修正案を作成し、取引先にあらためて提示し。再度、確認をしてもらうなどします。

自社で作成した契約書に関しても、取引先に送付する前に、社内で契約書レビューが必要です。誤りなどがないことを確認してから、取引先に送付します。

契約書レビューのやり方と基本的な流れ

契約書レビューは、自社内で行う場合と弁護士など外部の専門家に依頼するケースがあります。

自社内で行う場合

自社内で行うのであれば、法務部門などが担当するのが一般的です。契約書を一通り読み、どのような内容が記載されているのか全体像を把握します。次に、自社にとってリスクとなりえる箇所を抽出し、修正案を作成して再び内容を確認するというのが大まかな流れです。

弁護士に依頼する場合

自社内で契約書レビューを行うのが難しい場合や、重要度の高い契約書に関しては弁護士など法律の専門家に依頼します。レビューを依頼する際には、契約書の原案と要望や懸念点などの必要な情報を提出しましょう。自社と取引先の会社情報なども伝えておきます。

弁護士が契約書レビューを済ませたら、問題のある箇所を抽出し、修正案を提示してくれます。それを元にして修正をするという流れです。修正まで弁護士に任せることも可能です。疑問点があれば、質問して解決しておきましょう。

なお最近は、AIを活用した契約書レビューサービスも登場しています。人間の目によるチェックだけでは抜け漏れを100%防ぐことはなかなかできません。そこでダブルチェックにAIを活用することで、より精度の高い契約書レビューが可能になります。次の記事では、高い評価を受けているいくつかのAI契約書レビューサービスについて機能や口コミなどをもとに徹底比較しています。ぜひご覧ください。

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契約内容を把握する際のポイント

契約書レビューの最初の段階で契約内容を確認する際には、次のようなポイントを押さえておきましょう。

目的や全体像を把握する

まず、契約書を一通り読んで契約の目的や大まか内容について自社の認識と齟齬がないかを確認しておきます。契約を締結することで、自社がどのような目的を果たそうとしているのか、契約書に記載されている内容で、それを実現できるのかという観点でチェックすることが大切です。

もし、自社の認識と異なる点が見つかった場合には、ピックアップしておきましょう。そして、どこをどのように修正すれば自社の認識と合致するのか検討します。

金額や期限などを確認する

契約書には、金額や期限などが数字で明確に記載されています。金額や期限は契約書の記載内容の中でも重要度の高い内容です。自社の認識とずれていないかどうかを一つずつ確認しましょう。当事者間で金額や期限の認識に相違があると、大きなトラブルの原因となってしまいます。

金額に関しては桁数の確認が非常に重要です。人為的なミスで桁数を間違える場合もあるため、慎重に確認する必要があります。期限に関しては年月日をすべてチェックしましょう。期限までの時間数が十分かどうかも、大変重要なポイントです。期限が短すぎると契約上の義務を果たすことが難しくなり、トラブルに発展する可能性があります。

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契約書レビューで見るべき5つのポイント

自社にとってリスクとなる箇所を抽出する際には、以下のような観点から見ていくのがポイントです。

  1. 契約内容と対価が妥当かどうか
  2. 必要な項目がすべてあるかどうか
  3. 不要な項目がないかどうか
  4. 矛盾する箇所がないかどうか
  5. 自社にとって一方的に不利な内容がないか

契約内容と対価が妥当かどうか

契約による義務と、それに対する対価のバランスが妥当な内容かどうか確認しましょう。一般的な相場と照らし合わせることで対価が高すぎるのか、それとも安すぎるのかわかります。相場と同じである必要はありませんが、相場から大きくかけ離れている場合には注意が必要です。自社が想定している金額と大きくかけ離れていないかどうか確認しておきましょう。

また、複数の解釈ができるような記載の仕方をしていないかどうかの確認も重要です。金額を記載している場合でも、1回分を示す場合と全部を示す場合で意味合いが大きく違ってきます。商談の際に話していた内容からわかる場合でも、契約書に明記しなければなりません。明記されていないと、トラブルになったときに証拠がなく、困る場合があります。

必要な項目がすべてあるかどうか

契約上の義務を遂行する上で、必要な項目がすべて記載されているかどうか確認しましょう。必要な情報が抜けていると、法的効力が認められない場合もあるためです。

たとえば売買契約において、数量や大きさなどが記載されていないと、売買の対象物が明確に定まりません。契約書として不備のあるものになってしまいます。

不要な項目がないかどうか

契約書に不要な項目が記載されていないかどうかも確認しましょう。不要な項目がある場合には、必要な項目が抜けているときと比べると、それほど大きな問題にはなりません。しかし、不要な項目があると、契約書の記載内容が増えてしまい、わかりにくくなってしまうケースもあります。契約内容と関係のないことは、できるだけ省くのが望ましいと考えてください。

矛盾する箇所がないかどうか

矛盾する記載があると、契約上の義務を果たすのが不可能になってしまうこともあるため注意が必要です。項目を一つずつで見ると問題がない場合でも、全体として見てみると矛盾する箇所が見つかるケースもあります。契約書の記載内容全体を見て、矛盾する箇所がないかどうか確認しておきましょう。

自社にとって一方的に不利な内容がないか

契約では、双方の当事者が義務を負います。しかし、自社が一方的に不利な項目が設けられていることもあるかもしれません。そのまま契約書に押印して契約を締結してしまうと、一方的に不利な内容にもかかわらず契約内容に納得したものとして扱われてしまいます。自社にとって、一方的に不利な内容でないかをかならず確認しておきましょう。

逆に、自社にとって有利すぎる内容の記載に関しても注意が必要です。有利ならそれでいいと捉えてしまう人も多いですが、公序良俗に反していることから、無効として扱われてしまう可能性もあります。常識的な範囲内で自社にとって有利な内容であれば問題ありません。

修正案を作成する際のコツ

修正案の作成では、主に次のようなことを行います。

必要な項目を加筆する

抜けていた項目に関しては、付け加えておきましょう。とくに数量や大きさなどは重要です。わざわざ記載しなくてもわかるような内容でも、加筆しておく必要があります。

不要な項目や不利な内容を削除する

契約書に記載する必要のない項目に関しては、削除して問題ありません。ただし、必要な部分まで削除してしまわないように注意が必要です。矛盾する箇所や自社にとって一方的に不利な内容なども削除しておきましょう。

不利な箇所に関しては削除ではなく一部を修正する形で書き直す方がいい場合もあります。たとえば、損害賠償責任を負うという内容に対して金額の上限を設けるという方法です。

不明確な部分を明確になるように書き直す

契約書に不明確な記載があると、トラブルの原因になりがちです。不明確な部分はできるだけ明確な内容にしておきましょう。

たとえば、時間帯についての表記でも「朝」や「お昼」のような表現だと時間がはっきりとはわかりません。明確にするため午前8時や正午のような表現に書き直すのが望ましいです。4月中旬や5月下旬のような表現がある場合にも、具体的な日付に書き直しておきましょう。具体的に定まってさえいれば10日から20日までの間のように幅を持たせる形で書くことも可能です。

誤字脱字を修正する

誤字や脱字があると信頼度が落ちるだけでなく、記載内容の意味が違ってくる場合もあります。そのため、契約書レビューにおいては、誤字脱字のチェックと修正をかならず行わなければなりません。

修正案を確認する際の注意点

修正案を作成したら、それで問題ないかどうか最終チェックをする必要があります。確認の際には、以下のポイントが重要です。

担当者に確認する

契約書レビューは法務部門で実施したとしても、契約そのものは現場の担当者が関わるケースが一般的でしょう。現場の担当者に修正案を見てもらい、認識と合っているかどうかの確認が必要と考えてください。もし、認識とずれている場合には、再度修正しなければなりません。

全体を通して読んでみる

修正した箇所を含め、契約書全体を最初から最後まで通してしっかりと目を通しましょう。わかりにくい箇所が見つかった場合には、修正を行います。

契約書レビューの効率と精度を上げるには

契約書レビューは決して簡単な作業ではありません。複数人で行うこともあれば、取引先と何度も契約書のやり取りを行うようなケースもあるでしょう。契約書レビューに時間がかかったことにより契約締結自体が遅れてしまった、そのような事態は避けなければいけません。

そこで電子印鑑GMOサインでは、契約書レビュー業務を全面的にバックアップするサービスを提供しています。その名も「契約レビューパック」。契約レビューパックは、契約に関わるすべてのやり取りが自動保管される仕組みになっています。契約の進捗状況がどのフェーズにあるのかも一目で確認可能です。

契約レビューパックの主な機能
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  • 自社の運用に合わせ契約に関するステータス項目のカスタマイズ
  • 担当部署や契約内容に合わせ柔軟に設定できる承認フロー設定機能
  • 修正されたドキュメントの変更箇所や履歴の比較を行える差分比較機能

企業における法務担当者の数は決して多くありません。その一方、契約書レビューは企業の将来を左右する大切な業務です。契約書レビューパックを利用いただくことで、担当者さまの負担は軽減され、さらに社内での契約業務全体の最適化・効率化も図れます。

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まとめ:トラブル防止のために契約書レビューは重要

契約書レビューは、契約書の記載内容に不備や自社に不利な内容がないかどうかをチェックして修正することです。必要な項目がきちんと設定されているか、矛盾する内容がないかといった点は入念にチェックしなければなりません。誤字脱字のチェックなども必要です。手間はかかりますが、のちのトラブルを防止し、自社が不利にならないためには非常に重要と考えてください。

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この記事を書いた人

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