株式会社では、取締役会と株主総会という2つの意思決定機関が存在します。どちらも経営に関する重要事項を決議する点では共通していますが、役割が異なります。関係性と合わせて、それぞれの機関について詳しく解説します。
取締役会について
株式会社では、取締役会が経営に関わる重要な決定を行う機関として設置されます。取締役会の具体的な役割などについて詳しく解説します。
取締役会とは？
取締役会とは企業の経営方針や施策を決定する重要機関であり、3人以上の取締役で構成されます。会社経営における重要な項目をすべて株主総会で決めると手間がかかりますので、その代わりに取締役会が決定します。また取締役が独断で決定して会社に不利益を与えないように、複数の取締役で合議して的確な決断を下すのです。
取締役会の具体的な役割
取締役会の具体的な役割には、業務の決定だけでなく業務執行の監督も挙げられます。それぞれの取締役が従業員の業務内容をチェックして、成果が出ているかなどを評価します。また代表取締役の選任や解任といった役割も取締役会に委ねられており、非常に大きな権限を持っています。
取締役会の決議事項
業務執行の決定に関わる決議事項には、資産の処分や高額融資の申し込みなどが挙げられます。また重要な部署の人選や解任も決議します。他にも、内部統制システムの調整や大きな部署の再編、社債募集に関する重要事項も話し合います。
業務執行の監督では、それぞれの取締役が果たすべき業務について報告したり、トラブルが発生した場合には対処法を考えたりします。これらの内容は報告することが義務として定められており、少なくとも3ヶ月に1回は取締役会で報告しなければなりません。
また利益相反取引や競業取引に関する承認を行ったり、譲渡制限株式についての承認や譲渡の決定をしたりする場合もあります。さらに株主総会を招集する詳細や提出する議案などを決めることもあります。
株主総会について
株式会社にとって取締役会と同じように重要な機関であるのが、株主総会です。経営陣が在籍する取締役会だけで会社の方向性をすべて決められるわけではなく、株主総会の決議が必要となる場合も多いです。そこで株主総会の機能について詳しく解説します。
株主総会とは？
株主総会とは、重要度の高い議案について意思決定を行う機関であり、株主が集まって決議することが義務付けられています。出資者となる株主によって構成されている機関であり、株式会社を支える重要な存在である株主の意向を反映する場となります。
株主総会の具体的な役割
株主総会では株主が取締役から事業についての報告を受け取ったり、株主が決定する重要事項を決議で決めたりします。また株主が議案を提出することも可能であり、取締役会の独断を防ぐ役割を果たします。また取締役からの事業報告を確認して、株主も事業を監督します。もし、満足の行く業務執行となっていない場合は、その役員を解任して別の人を選任することもできます。
株主総会の決議事項
株主総会で決議する内容は、取締役会が設置されているかどうかで変わります。取締役会が設置されている場合、会社定款で指定されている事項と会社法で定められている事項のみ決議できます。
具体的には、取締役や監査役の選任と解任、定款変更といった事項を扱います。また会社の合併や消滅、株式分割などの変更や剰余金の配当処理といった株主に直接金銭的なリスクを与える事項も決議できます。
取締役会がない会社では、特に制限はなく会社経営に関わるすべての事項を決議できます。会社組織の再編や重要役職の人事、資産管理、事業計画の承認など幅広い分野について決議できるのです。
取締役会と株主総会の違い
取締役会と株主総会の役割の違いなどを解説しましたが、より詳しくチェックしていきましょう。
決議できる内容
取締役会では経営に関する様々な事項を決議しますが、重大事項では株主総会で承認を得る必要がある場合があります。一方株主総会では取締役の選任決議などの権限があり、取締役会に対する監視役のような機能を果たします。
つまり、基本的には取締役会は経営に関する決議を行い、リスクが高い変更を伴う内容や取締役の人選などは株主総会がチェックする役割を果たします。
決議要件
取締役会では原則的にどのような事項でも、取締役の過半数の出席かつ出席者の過半数の賛成で可決となります。一方株主総会には、扱う議案の重要度によって決議要件が異なります。
一般的に行われる普通決議では、議決権ベースで過半数の株主の出席かつ出席者の議決権ベースにおける過半数の賛成で可決されます。またより重要度の高い特別決議では、出席している株主の議決権ベースで3分の2以上の賛成が必要となります。
さらに、最重要議案を扱う場合には特殊決議が行われます。特殊決議では行使できる議決権を持つ株主総数の半数以上が出席し、その株主の議決権ベースで3分の2以上の賛成が求められます。非公開会社の場合には、議決権の有無に関わらず総株主の半数以上、かつそれらの株主における議決権の4分の3以上の賛成で決議が可決されます。
手続き
取締役会の招集手続きは、基本的にどの取締役でも行えます。ただし、定款によって招集できる取締役は決められているケースもあります。各取締役に送る招集通知は、原則1週間前までに通知することになっていますが、定款でそれよりも短くすることもできます。
株主総会の招集手続きは、取締役会での決定後に代表取締役が行います。取締役会が設置されていない会社では、取締役ならば誰でも実行できます。招集は1週間前までに通知することが定められており、期間を短くすることはできません。
議事録
どちらの会合でも、議事録を取って会社法などで定められている記載事項を記録しなければならなりません。取締役会の議事録は10年間本社に残す必要があります。一方、株主総会の議事録は本社10年間、写しを5年間支店に保管します。
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株主総会と取締役会は、どちらも議事録を残しておかなければなりません。取締役会の議事録は、商業登記などで必要になるケースがあります。このような場合には、取締役全員の署名などが必要となりますが、電子化しておけばスピーディーに集められます。
また株主総会議事録も電子化しておけば、すぐに検索できて保管場所にも困りません。そこで便利なのが、「電子印鑑GMOサイン」です。法務省に指定された電子署名に対応したサービスであり、議事録を含む様々な書類を申請時の添付書類として利用できます。まだ電子化に対応していない会社は、ぜひ「電子印鑑GMOサイン」を導入してください。
