電子印鑑GMOサインが、取締役会議事録などの商業登記のオンライン申請に利用可能な電子署名サービスとして法務省に指定されました。

取締役会議事録の電子作成の法的要件と法務省の新見解

はじめに取締役会議事録の電子作成における従来の運用と法務省の新たな見解について解説します。

取締役会議事録の電子作成における従来の法解釈

取締役会議事録については、これまでも「法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置」をとることにより、電子データでの作成（会社法第369条第4項）が認められていました。

（取締役会の決議）

第三百六十九条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

３　取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

５　取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

出典：会社法 | e-Gov法令検索

会社法施行規則225条には「署名又は記名押印に代わる措置」とは、電子署名であると記載があります。

（電子署名）

第二百二十五条　次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。

出典：会社法施行規則 | e-Gov法令検索

さらに、電子署名の定義については会社法施行規則225条2項に記載されています。

（電子署名）

第二百二十五条次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。

（中略）

２前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。

一当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。

二当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

出典：会社法施行規則 | e-Gov法令検索

つまり、以下の2つの要件（本人性と非改ざん性）を満たすものが取締役会議事録の電子化に必要な電子署名なのです。

さて現在、電子署名の形式は大きく2つに分けられています。

当事者型電子署名（ローカル署名型/リモート署名型）

国が認めた第三者機関である電子認証局による身元確認を経て署名者本人の電子署名を付与する形式のもので、本人確認性が高い。

立会人型電子署名（事業者型電子署名）

電子署名（電子契約）サービス事業者が、利用者本人の指示に基づき、事業者自身の電子署名を本人に代わって付与する形式のもの。当事者型電子署名に比べてスムーズかつ手軽に電子署名を付与することができる。

実は従来、取締役会議事録に付与できる電子署名として利用できると考えられていたのは、当事者型電子署名（ローカル署名型）のみでした。これは高い本人性を確保できる一方で、署名手続きに多くの手間がかかり、かえって書面で作成した方が効率的であるという状況を生んでいました。本来、紙書面の電子化は業務の効率化を図ることが大きな目的であるため、これでは電子化を認めた意味がありません。

法務省民事局の新見解

しかし、下記に紹介する法務省民事局の見解（2020年5月29日付）により「サービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うもの」つまりリモート署名タイプの当事者型電子署名や立会人型電子署名に該当するものでも、取締役会議事録の電子作成が認められることになりました。

会社法上、取締役会に出席した取締役及び監査役は、当該取締役会の議事録に署名又は記名押印をしなければならないこととされています（会社法第369条第3項）。

また、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合には、署名又は記名押印に代わる措置として、電子署名をすることとされています（同条第4項、会社法施行規則第225条第1項第6号、第2項）。

当該措置は、取締役会に出席した取締役又は監査役が、取締役会の議事録の内容を確認し、その内容が正確であり、異議がないと判断したことを示すものであれば足りると考えられます。

したがって、いわゆるリモート署名（注）やサービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービスであっても、取締役会に出席した取締役又は監査役がそのように判断したことを示すものとして、当該取締役会の議事録について、その意思に基づいて当該措置がとられていれば、署名又は記名押印に代わる措置としての電子署名として有効なものであると考えられます。

（注）サービス提供事業者のサーバに利用者の署名鍵を設置・保管し、利用者がサーバにリモートでログインした上で自らの署名鍵で当該事業者のサーバ上で電子署名を行うもの

その背景として、以下の必要性と許容性があったものと考えられます。

なお、法務省民事局に確認したところによると、この新解釈は法令改正や通達を伴うものではなく、この見解に基づく運用は2020年5月29日付の法務省民事局の見解公表後、直ちに可能となるとのことでした。

参考：電子署名について詳しく【電子印鑑GMOサインの選べる署名タイプ】

新見解を受けた取締役会議事録の電子化のための要件

この新見解を受けて、取締役会議事録の電子化のための法的要件をまとめると下記のとおりとなります。

出席取締役・監査役の電子署名	会社法第369条第4項 会社法施行規則第225条第1項第6号、第2項
電子的に作成された議事録の10年間の保存	会社法第371条第1項

GMOサインは取締役会議事録の電子化に対応した電子署名を提供しています。
※当事者型電子署名・立会人型電子署名の両方を標準提供しています。

なお、電子的に作成した取締役会議事録の閲覧請求については、紙に印刷したものを見せるか、モニターで表示したものを見せるといった運用で対応が可能です（会社法第371条第2項第2号、会社法施行規則第226条第19号）。

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2020年5月29日付の法務省見解では、商業登記の実務でも利用できるかどうかには触れられていませんでしたが、2020年6月15日付で、電子印鑑GMOサインで作成された取締役会議事録を商業登記のオンライン申請で利用することが認められることになりました。

オンライン申請手続きを利用する方法

GMOサインで電子作成した取締役会議事録を商業登記のオンライン申請で利用する際には、法務省ホームページで申請用総合ソフトをダウンロードし、そこから申請する必要があります。
※PDF署名プラグインを使用して電子署名を行うと、登記所による検証がスムーズに行えません。
※登記申請手続を書面で行う場合には、その取締役会議事録については書面で作成する必要がありますのでご注意ください。

まとめ

今回の法務省の新見解を機に、取締役会議事録の電子作成を進めてみてはいかがでしょうか。

電子印鑑GMOサインでは、無料でご参加いただけるウェビナーより電子契約サービスの活用方法や導入メリットなど、詳しくご紹介しています。

法改正によって取締役会議事録の他にも契約書など電子化可能な書類が増えてきています。電子印鑑GMOサインのユーザー様でも、書類の電子化によって業務効率の改善に成功されている例がさまざまあります。

こちらのページでは導入事例も多数掲載していますので、参考にしていただければ幸いです。

参考：電子印鑑GMOサイン導入事例のご紹介