株式会社には、機関として取締役が存在します。そして、会社の業務執行に関わる意思決定機関として取締役会が設置されることも多くなっています。取締役会については、明確なルールが存在するため、ポイントを押さえて開催することが必要です。
当記事では、取締役会とはどんな役割を果たすのかという点から、開催の流れや設置におけるメリット・デメリットを解説します。自社で取締役会を設置するか否かについて検討する材料としてください。
取締役会とは？
取締役会とは、株式会社における意思決定機関のことです。取締役会では、会社の経営や業務執行に関わる重要事項が決定されます。こうした重要事項を決める機関としては、取締役会のほかに株主総会が存在します。しかし、取締役会では株主の参加は不要で、役員だけで決定できるのが大きな特徴です。
取締役会を開催するには、株主総会で選任された取締役が3名以上必要です。これに加えて、開催された取締役会をチェックする監査役が参加することになります。
取締役会の設置義務
取締役会は必ず設置しなければいけないわけではなく、設置義務は会社の規模や形態によって変わってきます。設置義務があるのは、公開会社や監査役会設置会社、監査等委員会設置会社などです。また、上場企業は、公開会社であることが必要なため、上場に際して取締役会を設けなければなりません。
一方で、中小企業に多い非公開会社であれば、取締役会を設置する義務はありません。これは取締役会を作ってはならないという意味ではなく、会社の意思で設置するか否かを決定可能なことを意味します。後述する取締役会のメリットとデメリットを考慮し、設置するかどうかを判断した方が良いでしょう。
取締役会は、設置準備に手間がかかることや、法的な条件があることから設置していない中小企業も多いです。また、取締役会に必要な３人以上の取締役を置いていない非公開会社も多いので、要件を満たせない場合もあるでしょう。
取締役会の頻度と場所
取締役会について、どの時期に開催すべきといった規定はもうけられていません。そのため、必ず年度末など特定の時期に開催する必要はありません。しかし、その頻度や回数についてはルールが設けられています。具体的には、3カ月に1回以上開催することが求められています。
これはあくまでも最低回数ですので、取締役が必要と認めればそれ以上の回数を行っても構いません。緊急に経営上の判断を下さなければならない時などは、臨時取締役会の招集をかけることがあります。
場所については特に決まりはありません。もちろん、オフィスの会議室で集まることもできますし、Web会議システムでリモートの形で行っても問題ありません。それぞれの会社が決めるべき事項となります。
ただし、議事録には開催場所を記載することになっていますので、あらかじめ開催場所を決めておくようにしましょう。また、経営上重要な判断がなされる場ですので、情報が外部に漏れる恐れがある場所では開かない方が良いでしょう。これはリモートで開催する場合でも同じで、音声や映像などが他人に聞かれたり見られたりすることがないよう気を付けて開催すべきです。
一般の経営会議との違い
取締役会は、経営陣である役員が集まり重要事項を決定します。そのため、経営会議と集まるメンバーも話し合う内容も大きくは変わりません。しかし、この２つは大きな違いがあります。
まず、法的な制限があるかどうかということです。経営会議の場合は、必要に応じていつでも開催可能で、すべてのメンバーが揃わなくても構いません。また、どの会社でも経営陣が集まり、話し合いの場を設けるのは日常的な光景でしょう。しかし、取締役会については事前に日時を決めて招集する必要があり、定足数を満たさなければ無効となってしまいます。さらに、公開会社では設置義務がありますが、非公開会社での設置は任意です。このように取締役会と経営会議は、任意で開催可能か、法的なルールが存在するかという点で大きく異なります。
法的に有効かどうか
取締役会は法的な規定が定められています。もし、規定を守らず開催した場合、取締役会が無効となることがあります。そのため、事前に条件を確認し、チェックしながら準備と議事進行をすることが必要です。
無効となる例として、事前に参加すべき取締役に対して招集通知を発しなかったケースが考えられます。また、取締役会の開催には３人以上の取締役が必要です。しかし、何らかの事情で出席できず３人未満となった場合、その取締役会は無効となります。これらのケースでは、たとえ取締役会で決議しても、決議無効の訴えが提起される可能性があるため、要件を満たしたうえで開催する必要があります。
取締役会で決めること
取締役会ではどんなことを決議するのでしょうか。会社経営に関わる重要な内容として、いくつかの分野に分けて考えていきます。
代表取締役の解任職
取締役会は、代表取締役を選定したり解職したりする権限と役割を持っています。取締役会は、取締役の職務執行について監督する権限がありますが、その長となる代表取締役についても解任職の決定が可能です。そのため、企業のトップを決めることもある取締役会は、会社の将来を左右する重要な機関であるといえます。
取締役の監督
取締役会では、代表取締役だけでなくすべての取締役の監督をするという役割も持っています。それぞれが与えられている職務を適正に遂行しているか、意思決定のミスがないかなどをチェックします。
ただし、日々の業務を細かくチェックするのは事実上不可能です。そこで、業務執行取締役と代表取締役は、3カ月に１回以上自らの業務執行について取締役会に報告すべき義務を負っています。これにより、重要な取締役の業務が確実に果たされていることを確認できるようになります。この報告を受けて、取締役会で適正に業務がなされているかを調べ、妥当性を検討し監督義務を果たすわけです。
業務執行について決定する
会社の業務執行に関わる重要事項を決めるのも取締役会の役割です。取締役会の決定事項は多岐にわたります。たとえば、事業計画やそれにもとづく予算の策定や資金調達の手段なども取締役会で決定されます。他にも、商品開発や営業方針といったことも取締役会で決定する事項です。
さらに、不動産など重要な資産の移動や処分、融資の決定といった会社経営に大きな影響をもたらす事項も取締役会で決めることになります。他にも、支店や支社の設置・廃止や、社債の発行、株式の譲渡や分割なども含まれます。
取締役会開催の流れ
取締役会は、法的に有効なものとして開催する必要があります。また、経営上重要な事柄を決定することから、事前の準備と適正な方法での開催が必要です。具体的に、どのような流れで進めていくのかを確認してみましょう。
招集
取締役会の招集は取締役、監査役、株主が行うことができます。通常は、3カ月に1回以上というルールに従って、決まった時期に開催されます。しかし、緊急に決議を要する事態が起きた場合は、臨時取締役会を招集することも可能です。
招集は、開催日時の1週間前までに招集通知を発することが求められます。これを怠ると取締役会が無効とみなされることもあります。ただし、定款にて1週間よりも短い日数での招集が可能と決められている場合は、その期間内であれば有効となります。また、たとえ招集通知を発していなくても、すべての取締役と監査役が事前に承認していれば有効とされます。
招集通知は紙の文書である必要はなく、メールなどの形でも構いません。また、口頭でも問題ありません。ただし、取締役の業務は忙しく、メールを読み忘れたり口頭で伝えられたことを忘れたりすることもあります。そのため、確実に内容を伝えて、それぞれが確認したことをチェックする必要があるでしょう。
議事進行
議事進行について、特に定めはありませんので、それぞれの会社がやり方を決められます。議長についても代表取締役に限るといった規定もないので、取締役会で決定することが可能です。
議事には、報告だけで済む議題と、決議が必要な議題があります。報告だけで済む議題としては、代表取締役の業務執行についての報告などがあります。一方で、決議を要するものとしては、株式の譲渡や決算書類の承認など、経営上重要な項目があります。他にも、採用計画や営業方針の決定なども決議事項となっています。
決議は、議決権を持つ取締役会の過半数が出席し、出席者の過半数以上の賛成によって採られます。ただし、決議について特別な利害関係にある取締役は参加できません。たとえば、解職を求められている代表取締役は、その決議に参加できないのです。
議事録作成
取締役会における議事の内容は、議事録として保管することが求められています。作成した議事録は出席した取締役と監査役がチェックをし、記名押印又は署名を行います。作成した議事録は、10年間保存しておくことが求められています。
取締役会を行うメリット・デメリット
公開会社において取締役会の設置は義務となっています。しかし、中小企業の多くは非公開会社であり、設置は任意です。そこで、取締役会を設置するかどうかを考えるにあたって、そのメリットとデメリットを考えると良いでしょう。
メリット
取締役会は年に3回以上の開催が必要です。一方で、経営上の重要事項を決定する株主総会の開催は1年に1回です。取締役会を設置すれば、より早いサイクルで重要事項を決めることができます。迅速な意思決定ができ、経営をスムーズに回せるというメリットがあるのです。
また、取締役会を設けている企業は、対外的な信頼を得られることもメリットです。一部取締役の専断ではなく、取締役会で重要事項を決定している、取締役会を設置できる規模を持つ企業だとイメージを持ってもらえるからです。
さらに、取締役同士での相互監督ができるのも利点です。取締役会の設置は、1人の取締役による独断専行の発見や阻止につながるでしょう。
デメリット
取締役会を法的に有効なものとするためには、ある程度の手間がかかります。通常業務の妨げとならないように注意しなければなりません。また、役員報酬についても取締役会への出席が必要となる分の引き上げを検討しなくてはなりません。コスト面でもデメリットが生じえるわけです。
取締役会の開催について正しい理解を
取締役会は会社にとって重要な事項を決定する機関となります。そのため、法的に有効とするためには、いくつもの要件があります。しっかりと確認し要件を満たすようにしなければなりません。
取締役会の設置には、メリット・デメリットの双方があるため、非公開社の多い中小企業では設置するか否かを慎重に検討しましょう。
