ライセンス契約とは、知的財産権を提供するライセンサーが利用する相手方のライセンシーに対し、ライセンスの対象となる特許権や著作権、その他ノウハウ等について、実施権、利用権、使用権などを許諾する契約です。多くの知的財産権が存在するため、ライセンス契約の種類や記載事項も多岐にわたります。
そこで本記事では、ライセンス契約の種類や記載事項、メリットなどについてわかりやすく解説します。
ライセンス契約とは？
ライセンス契約とは、特許（ライセンス）などの知的財産の使用について、所有者と結ぶ契約を意味します。また特許だけでなく、商標権や著作権、または技術・設計などのノウハウも知的財産の対象となります。
ライセンサー（知的財産権を提供する側）とライセンシー（利用する側）との間で使用期間、使用内容などを定めて契約することで、ライセンサーにロイヤリティ（使用許諾に対する対価）が支払われます。
つまり、ライセンサーはライセンスによる収入を獲得し、一方ライセンシーは他社の技術やブランドを利用して利益を上げられるのです。
ライセンス契約のメリット
ライセンサーのメリットは、自社の特許や意匠、著作物などの使用を他社に許諾することによって、ライセンス料として収入を得られることです。
また自社に技術力や設備があまりない場合でも、ライセンシーのブランドや広告などによって自社ブランドの人気が上がる可能性があります。
一方ライセンシーは、技術やブランドを導入することで効率的にビジネスを展開できるため、新しい顧客をつかめばライセンス料を上回る利益を得られる可能性もあります。
自社で開発しようとしていた技術について他社がすでに特許権を得ていた場合などでも、ライセンシーになれば事業が継続できるようになります。
ライセンス契約のデメリット
ライセンサーのデメリットは、ライセンシーが商品を企画する際に毎回確認をとる必要がある点や、ライセンスの対象物に対して在庫確認や調整を行う点が挙げられます。
またライセンサーが保有する対象物と、ライセンシーが対象物を使用して開発する商品のブランドイメージが異なっていた場合、お互いのブランドのイメージが壊れてしまうケースが考えられます。
さらにライセンス契約を行う場合には、時間がかかって交渉がまとまらないケースもあります。
デメリットを回避するためにはライセンス契約に関する専門的な知識が必要であるため、知的財産および交渉や契約の専門家である弁護士や弁理士に依頼するとよいでしょう。
ライセンス契約のロイヤリティの相場
ライセンス契約におけるロイヤリティの一般的な相場は、3~5%です。ただし、専門性が高い知的財産権物の場合は10%前後となるケースもあります。
ロイヤリティには法令による定めはなく、金額や支払い方法などはライセンサーとライセンシーの合意によって自由に決められます。
またロイヤリティは、特許の分野や契約方法によって異なりますが、ほかにも特許が関連する製品の市場価値などもロイヤリティを左右する要素となります。
ライセンス契約の主な種類【対象となる権利別】
ライセンス契約の主な種類は、以下のとおりです。
- 特許ライセンス契約
- 意匠ライセンス契約
- 商標ライセンス契約
- 著作権ライセンス契約
それぞれの内容について詳しく解説します。
特許ライセンス契約
特許ライセンス契約とは、特許権によって保護される技術や発明の実施を許諾する契約です。専門的かつ高度な技術的発想が対象となります。
意匠ライセンス契約
意匠ライセンス契約とは、意匠権によって保護されるデザインの利用を許諾する契約です。
具体的には、物品のデザインや建築物の形状、模様などが対象となります。
商標ライセンス契約
商標ライセンス契約とは、商標権によって保護される登録商標の使用を許諾する契約です。具体的には、商品に使われるロゴマークや新サービスの名称などが対象となります。
著作権ライセンス契約
著作権ライセンス契約とは、著作権によって保護される創作物の利用を許諾する契約です。文芸や美術、音楽に関する創作物が対象となります。
著作権ライセンス契約の主な具体例には、以下の2つが挙げられます。
- ソフトウェアライセンス契約
- キャラクターライセンス契約
それぞれの契約について詳しく解説します。
ソフトウェアライセンス契約
ソフトウェアライセンス契約とは、ソフトウェアの著作権者が相手方に対して、当該ソフトウェアの使用を許諾する契約です。
ソフトウェアライセンス契約では、著作権者がライセンサーとなり、ライセンシーに対して著作権で保護されている行為（複製など）を許諾し、その代わりに使用許諾料を受け取る仕組みになっています。
そのためソフトウェアの複製などを行う際には、原則として著作権者の許諾が必要です。
キャラクターライセンス契約
キャラクターライセンス契約とは、アニメや漫画などに関するキャラクターコンテンツのライセンサーがライセンシーに対して当該キャラクターコンテンツの使用を認める代わりにロイヤリティをもらう契約です。
販売する商品にキャラクターを印刷したり、キャラクターをインターネット配信したりする場合にキャラクターライセンス契約が締結されます。
ライセンス契約の主な種類【許諾方法別】
ライセンス契約には、通常実施権設定契約と専用実施権設定契約の2種類があります。
それぞれのライセンス契約についてわかりやすく解説します。
通常実施権設定契約
通常実施権設定契約とは、特許や意匠、著作物などを利用できる権利です。
ただし専用実施権設定契約と異なり、対象物の利用を独占できません。そのため、知的財産権の無断使用等に対して差止請求等を行えない点には注意が必要です。
ライセンサーがライセンシーに対して通常実施権を与えた場合、ライセンサー自身も対象物を引き続き使用できます。また通常実施権は、複数のライセンシーに与えることも可能です。
なお通常実施権は、以下の2つに分けられます。
- 独占的通常実施権
- 非独占的通常実施権
それぞれ詳しく解説します。
独占的通常実施権
独占的通常実施権とは、特許権者（特許の所有者）がライセンサーに対して、第三者に実施権を許諾してはいけない特約を付した通常実施権です。独占的に利用することで成果が期待できる場合に用いられるケースが多いです。
非独占的通常実施権
非独占的通常実施権とは、複数の会社が特許を扱える形式の通常実施権です。それぞれの会社にある設備や人員を利用して、相互的に協力することで結果が出やすい場合に使われやすいです。
専用実施権設定契約
専用実施権設定契約とは、発明内容の公開を条件として一定期間ライセンシーが独占的に対象物を利用できる契約です。この契約では、原則として出願日から20年間特許権者は特許発明を独占的に実施できます。
専門実施権契約を行う場合には、ライセンシーを特許庁が管理する特許原簿に設定登録します。
また発明して特許権を取得したものの、自らそれを実施して利益を上げることができない場合は、第三者に専用実施権または通常実施権を設定してライセンス料を得られる点が特許権者にとってのメリットと言えます。
なお、一般的に通常実施権よりも専用実施権の方がライセンス料は高額になります。
クロスライセンス契約
クロスライセンス契約とは、ライセンス契約の当事者間で互いに特許、意匠、著作物などの使用を許諾し合う契約です。つまりクロスライセンス契約では、当事者はそれぞれライセンサーかつライセンシーになると言えます。
主に電機メーカーが、周辺機器の品揃えの充実や販路の拡大を図る場合に用いられます。
サブライセンス契約
サブライセンス契約とは、他社から許諾を受けた特許や意匠、著作物などの使用をさらに第三者へ許諾する契約です。
主に子会社や関連会社に対して、特許物の製造や販売を委託する場合に用いられます。
ライセンス契約に記載する主な条項
ライセンス契約では、主に以下の条項を記載します。
- 実施許諾の内容および範囲
- 設定登録の有無や方法
- ライセンス料に関する事項
- 実施に関する状況報告
- 帳簿の保管・閲覧
- 製品における特許の表示義務・方法
- 改良技術・改良発明の取扱い
ライセンス契約は高額な契約になるケースが多いので、契約内容には細心の注意を払いましょう。
ライセンス契約の流れ
ライセンス契約は、「準備」「交渉」「締結」の3段階で行われます。
それぞれのステップについてわかりやすく解説します。
準備
まずは、利用したい特許情報の問い合わせ先に連絡します。具体的には開放特許情報データベース（https://plidb.inpit.go.jp/）にアクセスして、「登録者情報」から利用したい開放特許情報について調べて登録者へ連絡します。
登録者との交渉
その特許を用いてどのような商品やサービスを開発したいのか登録者へ説明するとともに、ライセンス料の支払い方法などについても交渉します。
締結・事業化
登録者からの了解を得られたら、ライセンス契約を締結します。契約書を作成し、双方が署名・捺印をした時点で契約が成立したとみなされます。
事業化にあたっては、他の権利に抵触する可能性やその他の規制などに注意しましょう。
このとき秘密保持に関する条項も定めておくことが重要です。
具体的にはライセンスに関する秘密情報の漏えいを防ぐために、以下の条項を契約書に記載しておきましょう。
- 秘密情報の定義
- 第三者に対する秘密情報の開示・漏えい等の原則禁止
- 第三者に対する開示を例外的に認める場合の要件
- 秘密情報の目的外利用の禁止
- 契約終了時の秘密情報の破棄・返還
- 秘密情報の漏えい等が発生した際の対応
メリットやデメリットを把握して、ベストな形式でライセンス契約を利用しましょう！
ライセンス契約は、主に通常実施権設定契約と専用実施権設定契約に分けられます。しかし、特許を利用する目的によってはクロスライセンス契約やサブライセンス契約などより便利な契約があることを本記事でご説明しました。
自社がどのような形態でライセンス契約を結ぶべきなのかは、目的によって異なります。そのためライセンス契約を締結する前には目的を明確にしてベストな形式で契約を結ぶために、さまざまな契約形態があることを知り、それぞれのメリットやデメリットを把握してベストな形式で契約を結びましょう！
ライセンス契約で便利な電子契約ツール
ライセンス契約では、当事者間で交渉を何度も重ねたり遠方で契約を結んだりするなど手間や時間がかかるケースが多いです。
そこで便利なのが、スピーディに契約を締結できる電子契約です。
電子契約ツールには、以下のメリットが挙げられます。
- 交渉によって条項が変わったときでも、契約書を作り直すのが簡単
- 郵送や手渡しする手間が省ける
- 手早く契約締結できる
またオンラインで契約を交わすため、電子媒体で契約書を保管できます。紙媒体では紛失などの恐れがありますので、管理面でも有用だと言えます。
ライセンス契約を検討している方におすすめしたい電子契約ツールは、電子印鑑GMOサインです。
電子サインだけでなく、電子証明書を利用した電子署名という方法でも契約を締結できるため、特に厳格な管理が求められるライセンス契約に向いています。
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