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取締役会の開催が必要なタイミングと取締役会議事録の電子化(株式会社編)

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上場会社のような大企業ではなく、役員や従業員の少ない小規模な会社や企業の子会社において、管理部門の方々は常日頃から株式業務や法令対応に追われているかと思います。

取締役会での決議が必要なタイミングと取締役会議事録の作成のポイント、議事録の電子化をお勧めする理由について、本記事にてまとめました。

※今回の記事は、法令の引用が多くあります。お手元に六法のない方は、デジタル庁が管理する日本の法令の検索・閲覧システムであるe -Gov法令検索が便利です。
会社法(e-Gov法令検索)
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086
目次

取締役会とは

取締役会の説明の前に、まずは、取締役の説明が必要です。取締役は、株式会社において必ず設置しなければならない業務執行機関です(会社法第326条1項)。

取締役会とは、取締役全員で構成される以下の事項を行う機関です(会社法第362条2項)。

①会社の業務執行の決定
②取締役の職務の執行の監督
③代表取締役の選定及び解職

取締役会を設置するか否かは、定款で任意で定めることができます(会社法第326条2項)。

ただし、株式会社が公開会社(株式会社のうち、定款で株式の譲渡制限を行っていない会社)などの場合は、取締役会を設置しなくてはなりません(会社法第327条1項)。

また、取締役会を設置する場合は、最低でも3名の取締役を置かなければなりません(会社法第331条5項)。

取締役会で決議しなければならない事項

取締役会は、まず、以下の事項に関する業務執行の決定を行います。

取締役会はこれらの決定について取締役に委任することができず、必ず取締役会の決議にて決定する必要があります(会社法第362条4項)。

①重要な財産の処分及び譲受け
②多額の借財
③支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
⑤社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥法務省令で定める内部統制システムの構築に関する決定
⑦定款の定めに基づく取締役会決議による役員及び会計検査人の会社に対する責任の免除

その他決議しなければならない重要な事項として、以下のような場合が挙げられます。

⑧譲渡制限株式の譲渡・承認取得(会社法第139条1項)
⑨株式分割(会社法第183条2項)
⑩株主総会の招集に関する事項の決定(会社法第298条4項)
⑪代表取締役の選任・解任(会社法第349条3項、362条2項3号)
⑫利益相反取引・競業取引の承認(会社法第356条1項、365条1項)

取締役会を開催しないとどうなるのか?

取締役会の決議事項について取締役会の決議を経ない場合、そもそも取締役会が招集されていなかった場合、各取締役は職務執行という任務を怠っていることになります。

裁判で取締役会の決議を経ない取引行為について取締役の会社に対する責任が認められた事例(会社法第423条1項)もありますので注意しましょう。特に利益相反取引、競業取引に関する決議は非常に重要です。くれぐれも忘れないようにしましょう。

なお、代表取締役は3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないとされており、(会社法第363条2項)取締役会設置会社は、最低でも3か月に1回は取締役会を開催することになります。

取締役会議事録の作成

取締役会の開催や決議内容を確かに記録するため、議事録を作成・保存しましょう。会社法は取締役会の議事録を作成しなければならないと定めています(会社法第369条3項)。

なお、取締役会の決議に参加した取締役が議事録に異議を述べなかった場合、その決議に賛成したものと推定されるため(会社法第369条5項)、特に議題に反対の取締役は議事録に反対の旨を残すようにしましょう。

取締役会議事録の作成に関しては、内閣官房の検討会資料に作成ポイントをまとめたものがありますので、ぜひ参考にしてください(会社法施行規則第101条)。

①取締役会が開催された日時及び場所
※当該場所に存しない取締役等が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。
②取締役会が特別取締役による取締役会であるときは、その旨
③取締役会が特別の招集に該当するときは、その旨
④取締役会の議事の経過の要領及びその結果
⑤決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当 該取締役の氏名
⑥取締役以外が発言できる場合等により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
⑦取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
⑧取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
 
【参考】
閣議議事録等作成・公開制度検討チーム 作業チーム(第2回)配布資料(内閣官房)
株式会社における取締役会の議事録について
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/gijiroku/sagyou2/2siryou2.pdf

取締役会議事録の電子化

取締役会議事録の議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役および監査役は、署名または記名押印が必要です。また、議事録が電磁的記録で作成されている場合には、法務省令で定める署名または記名押印に代わる措置、つまり電子署名を行う必要があります(会社法第369条4項)。

取締役会議事録は、商業登記の申請に必要な添付書類となることがあります。忙しい取締役に合わせて取締役会をオンラインで開催するケースも増えてきているのではないでしょうか。このようなときに議事録を書面で作成し参加した全取締役の署名や記名押印を集めてまわるより、電子署名を使うほうが段違いで効率的です。

電子印鑑GMOサインは法務省に指定された電子署名に対応したサービスであり、取締役会議事録を登記申請の添付書類として提出することができます。この機会にぜひご検討ください。

【参考】
取締役会議事録の電子作成、および商業登記申請に利用できますか?|GMOサイン
https://helpcenter.gmosign.com/hc/ja/articles/900005693326

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この記事を書いた人

GMOサインが運営する公式ブログ「GMOサインブログ」の編集部です。
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