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新型コロナウイルスの影響から、オンライン株主総会が行われるようになりました。しかし新しい形式であるため、どのように開催すればいいのか把握できていない担当者も少なくありません。
そこで本記事では、オンライン株主総会の法的根拠やメリットや開催方法など詳しく解説します。
オンライン株主総会とは、WEB会議システムを使って開催される株主総会です。バーチャル株主総会と呼ばれることもあり、参加者は自宅や支社など様々な場所から出席する形式になります。一方実際に株主などが会場に集まって行われる通常の株主総会は、リアル株主総会と言われる場合があります。
オンライン株主総会は開催する形式によって出席要件など重要な部分が異なるため、それぞれの形式について詳しく解説します。
ハイブリッド型バーチャル株主総会とは、議長や取締役、一部の株主などが同じ場所に集まるリアル株主総会を開催しつつ、オンラインで他の会場や他の参加者とつなぐ形式で行われる株主総会です。
ハイブリッド型バーチャル株主総会は、以下の2つのタイプに分類されます。
・参加型
・出席型
それぞれ詳しく解説します。
参加型では、メイン会場ではない場所からWEBで参加している株主は、会社法上で「出席」したとは認められません。またWEB会議システムで発言することもできず、審議を確認したり傍聴したりするだけになります。
そのため、審議に参加したり決議に加わったりする場合には、リアル株主総会に行く必要があります。
出席型はオンラインで参加すれば、法律上「出席」したと見なせるタイプです。しかし、WEB会議システム上で発言や質問ができるなどの条件を満たす必要があります。
出席型では、どのような株主でもオンラインでの出席が可能となるため、出席する株主が多くなりやすいです。出席者は審議に加わって意見を述べることができ、決議にも参加できます。
バーチャルオンリー型オンライン株主総会とは、メイン会場を設けずにすべての出席者がオンラインで参加する株主総会です。取締役や議長などはオフィスから参加する場合もありますが、株主などは個別にWEB会議システムに接続して出席します。
バーチャルオンリー型オンライン株主総会では、オンラインで出席する人数が増えるため、多人数で利用可能なWEB会議システムを採用しなければなりません。また非常に多くの参加者がいる場合には、質問や動議をしたい出席者を見つけて指名し、その方が発言できるよう調整する必要もあります。
つまり、会場を準備する必要がないメリットがある一方で、当日のオンライン会議の調整が複雑になる点には気をつけましょう。
オンライン株主総会はもともと法律で想定されていなかったため、オンラインで行っても問題ないのかと不安に思うこともあるでしょう。しかし、2021年6月に産業競争力強化法が改正されたことで、法的根拠が明確に定められました。
具体的には、上場企業は「場所の定めのない株主総会」を開催できると規定されています。つまり、上場企業はオンラインで株主総会を開催できるのです。ただし、経済産業大臣と法務大臣の確認を受ける必要があります。
また定款で定めておけば、オンリー型オンライン株主総会の開催も可能です。この場合も、一度経済産業大臣と法務大臣の確認を受ければ、2年間は自動的にオンリー型オンライン株主総会を開催できることが認められています。
オンライン株主総会には、リアル株主総会にはないメリットが多く存在します。メリットについて詳しく解説しますので、ご覧ください。
従来の株主総会では、多くの人数を収容できる会場を確保する必要がありました。そのため、大半の企業では外部会場を借りて、かなり前から会場を予約しておく必要もあったのです。また設営や案内、警備に必要な人員の配置、細かなセッティング、動線の調整などの手間もかかっていました。
一方オンライン株主総会ならば、WEB会議システムの調整のみで済みます。会場を確保する手間がなくなるだけで、作業量やコスト面で大きな負担軽減となるのです。
リアル株主総会では、遠方にいる株主でも基本的に会場に向かう必要があります。そのため、時間も移動費もかかってしまいます。
その点オンライン株主総会ならば、自宅から出席できるため時間もコストも大幅に節約できます。つまり、オンライン株主総会は株主にとっても大きなメリットがあるのです。
IT化やDX化の浸透から、どの業種の企業でもデジタル化を推し進める必要性を感じています。株主としても、企業がこの波に遅れていないかチェックする傾向が強まっています。
そこで株主総会をオンラインにしてスムーズに進行できれば、デジタル化を進めているアピールができるのです。
具体的にどのようにオンライン株主総会を開催するか、事前の段階から順を追って解説します。また各プロセスにおける重要な点もチェックしましょう。
オンライン株主総会を開催するには、経産大臣と法務大臣の確認を受ける必要があるため、手続きを行います。それぞれの省と連絡を取り、所定の申請書と関連書類を提出しましょう。必要書類を作ったら、メールと郵送で正式な申請を行います。
その後、それぞれの省で書類の不備がないか、法的な条件をクリアしているかなどの審査が行われます。問題がなければ「確認書」が送られてきて、開催できるようになります。確認書交付までは、1ヶ月ほどかかるケースが多いです。そのため、余裕を持って手続きを進めておきましょう。
どのWEB会議システムを使うかを決めるとともに、出席者の認証方法の確認も行います。また議長などをはっきりと映し出すためのカメラやマイク、パソコンなどの機材を用意しましょう。そして出席型の株主総会を行う場合には、質問や議決権行使ができる機能を用意する必要もあります。
株主総会の日時などを伝える招集通知を出します。リアル株主総会とは違い、オンライン株主総会の場合は「場所の定めのない株主総会」とすることを記し、事前に書面での議決権行使が可能であることや接続の方法なども説明します。
通信環境の状態や、質問時の機能調整ができるかなどを事前にテストしておきましょう。なんらかのトラブルが発生した場合には、どのように対処するかを打ち合わせておくことをおすすめします。トラブル対応については、株主総会の中心である議長と共有しておきましょう。
そして当日には、出席確認やそれぞれの出席者の通信環境が悪くないことをチェックして、株主総会を開催します。オンライン株主総会の議事録は、通常の記載内容に加えて、「場所の定めのない株主総会」としたことや、どんな形で開催したかについても記載しなければならないため気をつけましょう。
様々なメリットがあるオンライン株主総会ですが、WEBで開催する上では注意点もあります。事前に注意点を確認しておき、トラブルの発生を防ぎましょう。
株主の中には、WEB会議システムを利用するのが初めてという方もいるはずです。システムのダウンロードのやり方や、参加の方法が分からないというケースも考えられます。
そのような場合に備えて、問い合わせ窓口を設けたり、分かりやすい説明を記した書類を送ったりするなどの方法で対応すると良いでしょう。
第三者が不正にアクセスして、総会の内容を把握したり妨害したりすることがないようにセキュリティー対策は徹底する必要があります。参加用のIDなどが流出しないように厳格に管理することや、WEB会議システムへの入室者の確認を確実に行うことが重要です。
オンライン株主総会がスムーズに進むかどうかは、通信環境の状態にかかっています。特に企業側の通信環境が悪いと、画像や音声が乱れてスムーズに進行できなくなってしまいます。
またカメラやマイクの質が良くないと、株主に悪印象を与えてしまう可能性もあります。そこで、十分な通信速度を確保しておくことや、使う機材も質の高いものを用意して事前テストでしっかりと確認しておくことが重要です。
オンライン株主総会では、なりすましが起こるケースもあります。そのため、ID保護や本人確認をしっかり行う必要があります。具体的には、オンライン会議システムにアクセスするためのIDやURL、そしてパスワードを別々に送った上で、参加する際には生年月日などで本人確認を求める対策が有効です。
会場に多くの人が集まるリアル株主総会と比べて、WEBで開催するオンライン株主総会には様々なメリットがあります。会場に集まるという時間やコスト的な制約がなくなるため、企業、株主ともに負担が大きく減ります。
またデジタル化に対応しているというアピールにもなるため、積極的に活用する価値があります。その際には手順をしっかりと確認し、注意点に気をつけてスムーズに総会を開催できるように計画しておきましょう。
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