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株主総会は、会社の意思決定を行う重要な機関です。株主総会には、取締役の選任や解任の権限が会社法で認められています。
株主総会開催にあたっては、いくつか注意しなければならないポイントが存在します。もし、手続きに何らかの瑕疵があった場合、株主総会の決議そのものが効力を失う事態にもなりかねません。
株主総会には定時株主総会と臨時株主総会の2種類が存在します。臨時株主総会に関しては必要があれば、いつでも開催可能です。一方、定期株主総会は毎事業年度末から一定期間内に開催しなければなりません。会社法296条に以下のような規定があるからです。
（株主総会の招集）
引用元：会社法｜e-Gov 法令検索
第二百九十六条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２ 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
３ 株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
臨時株主総会はいつでも招集できますが、取締役以外の株主が招集する場合には以下の条件を満たさなければなりません。
（株主による招集の請求）
引用元：会社法｜e-Gov 法令検索
第二百九十七条 総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３ 第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
４ 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一 第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
定期株主総会を開催する時期については、事業年度の終了後3カ月以内とすることが一般的です。なぜ3カ月以内なのか、それには主に次の3つの理由が関係しています。
基準日制度とは、会社法124条に規定されているものです。その条文は以下の通りです。
第百二十四条 株式会社は、一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（以下この条において「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる。
引用元：会社法｜e-Gov 法令検索
上で紹介した条文の一定の日を基準日と呼びます。上場企業をはじめ株式が活発に売買され、株主が変動する場合、どの時点の株主に対して株主総会の開催を通知すればよいかが問題になります。そこで株主総会の議決権をだれが有しているか決めるにあたって、基準日が必要となるわけです。基準日時点で株主であれば、議決権などの権利を行使できます。
基準日の決め方については、会社法124条3項で以下のように規定されています。
３ 株式会社は、基準日を定めたときは、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この限りでない。
引用元：会社法｜e-Gov 法令検索
つまり基準日の2週間前までに公告する、もしくは定款に明記すれば設定可能となります。さらに会社法124条2項には、基準日株主が権利行使できる期間を定めています。その期間は、以下の条文にあるように基準日から3カ月以内とされています。
２ 基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から三箇月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない。
引用元：会社法｜e-Gov 法令検索
このため株主総会は、基準日から3カ月以内に開催しなければなりません。また、株式会社では、事業年度末を基準日にしている企業が多いです。そのため、事業年度末から3カ月以内に株主総会を開催する企業が多くなっています。
会社を経営していれば、その利益に応じた法人税を納める義務があります。法人税の申告期限は事業年度の終了日の翌日を起点として3カ月以内と決められています。厳密にいえば以下に示す通り、2カ月以内が申告期限なのですが、適切な手続きを経ることで申告期限を1カ月延長が可能です。
第七十四条 内国法人は、各事業年度終了の日の翌日から二月以内に、税務署長に対し、確定した決算に基づき次に掲げる事項を記載した申告書を提出しなければならない。
第七十五条の二 第七十四条第一項（確定申告）の規定による申告書を提出すべき内国法人が、定款、寄附行為、規則、規約その他これらに準ずるもの（以下この条において「定款等」という。）の定めにより、又は当該内国法人に特別の事情があることにより、当該事業年度以後の各事業年度終了の日の翌日から二月以内に当該各事業年度の決算についての定時総会が招集されない常況にあると認められる場合には、納税地の所轄税務署長は、当該内国法人の申請に基づき、当該事業年度以後の各事業年度（残余財産の確定の日の属する事業年度を除く。以下この項及び次項において同じ。）の当該申告書の提出期限を一月間（次の各号に掲げる場合に該当する場合には、当該各号に定める期間）延長することができる。
引用元：法人税法｜e-Gov 法令検索
一 当該内国法人が会計監査人を置いている場合で、かつ、当該定款等の定めにより当該事業年度以後の各事業年度終了の日の翌日から三月以内に当該各事業年度の決算についての定時総会が招集されない常況にあると認められる場合（次号に掲げる場合を除く。） 当該定めの内容を勘案して四月を超えない範囲内において税務署長が指定する月数の期間
会社は事業年度の終了後速やかに計算書類や事業報告、それらに伴う付属資料などを作成しなければなりません。そのうえで株主総会にて株主の承認を得る必要があります。しかし、計算書類の作成は時間がかかるため、事業年度終了の3カ月後に株主総会を開催することで、時間的余裕を持たせる必要が出てきます。
会社といってもさまざまな形態が存在します。どのような組織形態かによって、必要になる手続きは異なるため、注意してください。
取締役会設置会社で監査役を置く非公開会社の場合、まず計算書類を作成して、監査役が監査を行わなければなりません。そのうえで取締役会にて株主総会の招集を決議し、開催日の原則1週間前までに株主に招集通知を発しなければなりません。また、この通知を行う際には計算書類や事業報告、監査報告の各資料を株主に提供する必要もあります。
取締役と監査役の置かれた取締役会非設置会社の場合、計算書類の作成が完了すれば監査役による監査が必要になります。また、この場合の株主総会招集は、取締役一人で決定することが可能です。決定後、招集日の原則1週間前までに各株主に通知しなければなりません。
取締役会を設置せず、監査役も存在しない会社の場合であっても計算書類や事業報告を作成する必要はあります。しかし、監査役による監査の必要はありません。また、株主総会の招集は取締役が決定できます。日程が決まったら、開催予定日の原則1週間前までに招集通知を各株主に送付する必要があります。
株主総会を開催するにあたっては、他社の開催時期が気になるところです。株主総会の開催時期を見ると6月が多いですが、そのほかの時期に開催している企業も少なくないことがわかります。
日本国内の企業を見てみると、定時株主総会は毎年6月に集中する傾向が見られます。6月になると、大手企業の株主総会の模様や動向がニュースなどでも毎年報道されています。これは日本の多くの企業が会社の基準日を年度末である3月末日に設定しているからです。
そして先に紹介したように、基準日時点の株主が権利行使できるように3カ月以内に株主総会を開催しなければなりません。3月末日を基準日とした場合、6月末日までに株主総会を開催する必要が出てくるため、日本では6月に株主総会が集中するわけです。
日本では6月総会が多いですが、別の時期に株主総会が開催されないわけではありません。6月以外に総会を開催する企業も珍しくなく、5月総会が6月総会に次いで多くなっています。5月総会を行うのは、総会の3カ月前である2月が決算期の企業です。
2月決算を採用している企業は特定の業種で多く見られます。具体的にはスーパーやデパート、コンビニをはじめとした流通業や小売業で5月に株主総会を開催する傾向が見られます。また、株式を上場していない企業では、5月開催も少なくありません。非上場企業の場合、原則として有価証券報告書の作成が不要なため、決算期から株主総会の招集までそれほどの期間を必要としないからです。このような事情から、5月総会を行う企業は、大企業から中小・零細まで、幅広く見られます。
また、3月に株主総会を開催する企業も見られます。これは12月に決算期を設定している会社が多く、決算期から3カ月経過した3月に総会を開催するわけです。著名な大企業では、キャノンや山崎製パン、不二家、電通、カゴメなどが12月決算・3月総会を採用しています。このように6月以外に株主総会を開催している企業も多いため、6月にこだわりすぎる必要もないでしょう。
株主総会を開催するにあたっては、さまざまな手続きを進めなければなりません。株主への招集通知を発し、株主に提供する資料の準備も必要です。さらに会社以外の会場で総会を開催するのであれば、会場の予約作業も必要になります。
株主総会を開催する際には、前もって株主に対して招集通知を作成し送付する必要があります。招集通知を作成する場合、通知書だけでなく事業報告や計算書類をはじめとした参考書類もまとめて送付しなければなりません。招集通知は、公開会社の場合には株主総会の日より2週間前、非公開会社であれば原則1週間前までに送付しなければなりません。
招集通知と必要となる書類をすべて準備するまでに要する期間を検討し、それに合わせて株主総会の開催時期を決めるのも一つの方法です。招集通知を作成する際には株主総会の開催日時や場所はもちろんのこと、議案の記載も必要です。
株主総会の招集手続きは会社法で厳格に決められています。法律に則った手続きを踏まなかった場合には、株主総会の決議の効力が否定される恐れもあります。そのため、招集手続きに瑕疵がないよう丁寧に進めていく必要があります。確実に手続きを進めるには、余裕のあるスケジュールを設定しておかなければなりません。余裕のないスケジュールでは、想定外の事態により、株主総会までに手続きが間に合わない恐れも出てきます。のちに瑕疵を指摘されないように余裕を持ったスケジュールを組みましょう。
株主総会開催前の手続きは、取締役による株主総会開催の決定、それに基づく各株主への通知、株主総会の開催という順番になります。
ここでポイントになるのは、招集通知の作成前に取締役会もしくは取締役が株主総会を開催する日時や場所を決定する必要があることです。
株主総会の時期に合わせた招集通知作成だけでなく、取締役会設置会社では参加取締役への連絡も必要です。また、取締役会でスケジュール通りに株主総会の日時を決めてもらうために、取締役会の開催時期も調整しなければなりません。手続きを瑕疵なく進めていくためには、入念な事前準備が必要なため、早い段階でスケジュール調整を行ったほうがよいでしょう。
もしも株主総会を会社以外の場所で開催するのであれば、会場を確保しておかなければなりません。会社法298条1項に則って、物理的な場所を確保して株主総会を開催する必要があります。
第二百九十八条 取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
引用元：会社法｜e-Gov 法令検索
一 株主総会の日時及び場所
株主総会の開催場所については、特別な決まりはありません。しかし、もし定款で場所を定めているのであれば、そこで開催しなければなりません。ホテルのホールなどで開催する場合が多くなるでしょう。日本企業は6月総会が多いため、他社との競合により、希望する場所の確保ができない恐れもあります。会場が決まっている場合には、早めに予約しておきましょう。
既に紹介したように、株主総会は物理的な場所で開催しなければなりません。しかし、一定の条件を満たしていれば、インターネット上のバーチャル空間で株主総会を開催できます。バーチャルオンリーの場合もあれば、従来型のスタイルとハイブリッド方式で開催する企業も出てきています。
バーチャルオンリーで株主総会を開催する場合には、会場を確保する必要がありません。会場を押さえる費用や設営コストなどを削減できます。また、距離的な制約から株主総会に参加が難しかった株主もバーチャルであれば、参加可能です。また、バーチャル株主総会はコロナ禍対策としても有効です。
バーチャルオンリーの株主総会を開催するためには次の4つの条件を満たすことが必要です。
・上場企業であること
・経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けること
・定款の定めがあること
・招集決定段階で省令要件を満たしていること
上場企業を対象にしている点に留意しておかなければなりません。
株主総会を開催するにあたっては、法律に則ったスケジュールや手続きで進めていく必要があります。もし、手続きの中で何らかの瑕疵がある場合には株主総会の決議が無効にされてしまう恐れも出てきます。
当記事で紹介した事項を確認して、瑕疵のない株主総会手続きを進めてください。
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