株主総会では、会社の経営に関わる重要な議案を扱います。そのため、どんな議案を扱うべきか、また議案はどのような形で株主総会に提出するかについて正確に理解しておく必要があります。そこで、株主総会で扱われる議案の種類や作り方、注意点などを詳しく解説します。

株主総会の議案とは

株主総会における議案とは、企業における経営方針や重要事項に関する決議が必要な事項です。決議事項は、株主に対して事前に株主総会の招集通知で記載しておかなければなりません。

なお、株主総会では「議題」が出てきますが、議案とは異なります。議題は決議事項自体を指し、議案はそれに対する提案内容を意味します。たとえば、「役員の選任」を決議する場合には当該内容が議題にあたり、役員に○○を選任する提案が議案となります。

議案の種類

議案は経営への影響などによって、種類が分かれます。代表的な議案は以下の通りです。

重要性が高くなるほど議案を採決するハードルが高くなります。そこで議案を通過させるための決議について解説します。

株主総会で行われる3つの決議

株主総会で扱う議案は、以下の3つの方法で決議されます。

・普通決議
・特別決議
・特殊決議

それぞれについて分かりやすく解説します。

普通決議

普通決議とは、株主総会で一般的に行われる決議方法です。剰余金の配当や役員の報酬等を決定する場合などに行われます。行使可能な議決権を持つ株主のうち過半数が出席して、かつ出席している株主の議決権の過半数が必要となります（会社法309条1項）。

特別決議

特別決議とは、定款の変更や資本金額の減少など企業経営に大きく関わる事項で行われる決議方法です。行使可能な議決権の過半数を持つ株主が出席して、かつ出席している株主の議決権の2/3以上による賛成が必要です（会社法309条2項）。

特殊決議

特殊決議というのは、経営に対して非常に大きな影響を与えかねない議案で行われる決議方法です。全株式を譲渡制限とする定款変更や非公開会社における株主ごとに異なる権利内容を設ける場合に行われます。

特殊決議では、決議方法が以下の2パターンに分かれます。
・公開会社の場合、議決権を行使できる株主の半数以上かつ当該株主の議決権の2/3以上が必要
・非公開会社の場合、総株主の議決権の3/4が必要

議案の種類による議決の違いを理解しておきましょう

議案の種類によって、必要な議決方法は異なります。もし、法的に求められている決議方法が誤っていると、当該決議は無効となってしまう恐れがあります。

そのため、議案を作成する際には、どの議決方法に該当するのかを確認する必要があるでしょう。また株主の出席要件や議決権数が関わるため、事前の周知や理解も求められます。

議案の決め方

株主総会で決議される議案は、どのようにして決められるのでしょうか。議案の決定権限者や採決までの流れについて詳しく解説しますので、ご覧ください。

取締役が決定する

結論から申し上げますと、議案は取締役（または取締役会決議）で決められます。取締役は株主総会の目的に関わる事項を決定する権限があるため（会社法298条1項）、議案などの決議事項も決められるのです。

株主も議案提出できる

株主には「株主による議案提案権」が認められています（会社法304条）。ただし保有株数などの条件があり、また新しい議案を提出するケースはほとんどなく、株主総会が行われている中で修正動議として使われるのが一般的です。

しかし、議決権ベースで多数の株式を保有している株主は取締役を送り込めるため、当該取締役を通して議案を提出する方法が実行可能です。

議案提出から採決までの流れ

株主総会の日程がある程度定まり、開催日が近づいたら扱うべき議案を決定します。法的に株主に事前通知しなければならない決議事項もあるため、法務部や顧問弁護士と確認作業を行うのが一般的です。

内容をチェックしたら、招集通知を株主に出します。公開会社の場合は開催日の2週間前、非公開会社の場合は1週間前までに招集通知を送らなければなりません。招集通知には決議事項だけでなく、日時や会場などの情報も記載しておきます。

株主総会当日には、事前通知した項目にもとづいて議案が提出され、それぞれの詳細を担当役員などが説明します。株主からの質疑応答を経て、最後は議案の内容に応じた決議方法によって採決を行います。

議案の決議内容は議事録に記録する

株主総会で決議された議案については、一連の流れをすべて議事録に記録しなければなりません。経営陣や株主との質疑応答などのやり取りを残しておけば、次回以降の株主総会で役立つパターンもあるため、必ず作成しておきましょう。

議案を通知する際の注意点

議案が決まったら、株主に招集通知で知らせます。テンプレートがある程度決まっているため、作成時の注意点を解説します。

報告事項と決議事項に分ける

議案は「報告事項」と「決議事項」に分けられます。

報告事項とは、企業が1年間で行った経営内容および成果を株主に知らせる議案です。株主に成果をアピールするため、グラフや前年比の数字などを記載しておくと良いでしょう。

一方決議事項とは、株主総会で決議する議案です。上から重要性に応じて議案を記載するのが一般的です。内容を明確に分けるために、「第〇号議案」などで数字を割り振り、箇条書きで記すケースが多いです。

また招集通知では報告事項から記載しておき、次に決議事項を記すパターンが一般的です。

株主総会をスムーズに進めるために議案の取り扱いには気をつけましょう

株主総会では、企業に関する重要事項を決議します。そのため、結果によっては経営に影響を与える可能性が非常に高いです。

したがって、株主総会で扱う議案は作成時から入念に気をつける必要があり、また決議内容を踏まえるなど法的な手続きにも配慮しなければなりません。議案を決める際には、法務部や顧問弁護士などの専門家のアドバイスを聞きながら不備がないように注意しておきましょう。