企業が特定の業務だけを外注する場合には、委任契約という種類の契約書を締結するのが一般的です。企業の外注には、受注者と対等の立場で業務を依頼する委任契約に加えて、クラウドソーシングなどで業務を依頼する請負契約の2つの種類があります。
この委任契約と請負契約には、どのような違いがあるのでしょうか？
また、どちらの契約書にも収入印紙を貼る必要はあるのでしょうか？
企業で契約書の作成業務を担当する人なら、契約書の違いや特徴を理解しておくだけでなく、収入印紙の有無についても明確に理解しておく必要があります。
委任契約は外注契約のひとつ
委任契約に対して収入印紙の貼付が必要かどうかを知る前に、まずは委任契約がどのタイプの契約なのかを理解しましょう。
委任契約とは交渉で条件を決める契約
外注における契約書の一つである委任契約書は、特定の業務を社外の企業や個人へ依頼して任せる際に交わします。
民法では、法律行為を委任する委任契約（民法第643条）と、法律行為でない事務を委任する準委任契約（民法第656条）に分けられます。委任契約の大きな特徴は、発注者と受注者が対等の立場で契約内容を交渉しながら合意にたどり着き、その上で契約書を交わすという点が挙げられます。
例えばセキュリティサービスなど、特定のサービスを外注する場合、サービスを受注する側は、特定の結果や成果物を発注者に提出することは求められていません。契約書に記載されている内容の業務を遂行する責務はもちろんありますが、成果物の提出の必要性は、委任契約にはありません。あくまでも、サービスを遂行することに対する契約というのが、委任契約の特徴です。
請負契約との違い
外注契約には、委任契約や準委任契約の他に請負契約というものもあります。これは、発注する側が報酬や成果物を事前に設定した上で、成果物の提出に対して報酬を支払う契約です。委任契約と大きく異なる点は、委任契約は遂行するサービスや業務に対しての報酬が支払われるのに対して、請負契約は成果物に対して報酬が支払われるという点です。
例えばクラウドソーシングで企業が個人へ案件を発注する場合には、事前に企業が報酬や成果物を提示した上で、遂行できる受注者を探すことになります。受注した側は、業務を遂行することに対して報酬を受け取るわけではなく、あくまでも成果物の提出に対して報酬を受け取ります。そのため、努力したけれど成果物はありませんと言うのでは、報酬を受け取ることはできません。
何を持って成果物とするかの線引きは難しい
委任契約にするべきか、それとも請負契約にするべきかという点は、外注する側の企業にとっては明確な線引きをしにくいものです。屋根や外壁の塗装とか、ソフトウェアの開発といった、明確な成果物が存在するなら、それを成果物として提出することで報酬の支払いができるため、請負契約とできるでしょう。
しかし、マッサージや研修指導など、形として見えない成果物もあります。この場合には、選択が難しくなってしまいます。しかし、委任契約か請負契約かによって、契約書の収入印紙の有無が変わりますし、税務の面でも対応が変わってきます。そのため、もしもどちらの契約形態が適切か判断できない場合には、弁護士のような法律の専門家に相談するのがおすすめです。
委任契約には収入印紙は不要
契約書の多くは、収入印紙を貼りつけなければいけません。しかし中には例外もあり、外注契約の中でも委任契約の場合には、この収入印紙は不要です。
それでは、どうして委任契約では収入印紙が不要なのでしょうか。
収入印紙が不要な理由
委任契約書に収入印紙を貼る必要がない理由は、いくつかあります。
印紙税法では不課税文書の扱い
委任契約で交わす契約書は、契約書の様式などが規定されていません。これは印紙税法において、委任契約書が不課税文書に分類されるからです。
印紙税法で課税文書の扱いとなる公文書などでは、契約書の様式が規定されているほか、印紙を貼りつける作業が必要です。
委任契約では印紙不要、しかし請負契約では印紙が必要
外注契約に委任契約と請負契約があることは、上記で説明しました。どちらも同じ外注契約書で、名称に「委任契約書」と記されることがありますが、委任契約では印紙の貼りつけが不要なのに対して、請負契約とみなされるの場合には印紙が必要な点には注意が必要です。
その理由は、請負契約は印紙税法において課税文書に該当するからです。請負に関する契約書が該当する第2号文書、そして継続的な取引を行う際に基本となる第7号文書、どちらにも請負契約は該当します。そのため、課税文書として収入印紙が必要です。
| 文書の種類 | 印紙税額（1通または1冊につき） |
|---|---|
| [請負に関する契約書] 工事請負契約書、工事注文請書、物品加工注文請書、広告契約書、映画俳優専属契約書、請負金額変更契約書など (注) 請負には、職業野球の選手、映画（演劇）の俳優（監督・演出家・プロデューサー）、プロボクサー、プロレスラー、音楽家、舞踊家、テレビジョン放送の演技者（演出家、プロデューサー）が、その者としての役務の提供を約することを内容とする契約を含みます。 | 記載された契約金額が 1万円未満（※） 非課税 100万円以下 200円 100万円を超え200万円以下 400円 200万円を超え300万円以下 1千円 300万円を超え500万円以下 2千円 500万円を超え1千万円以下 1万円 1千万円を超え5千万円以下 2万円 5千万円を超え1億円以下 6万円 1億円を超え5億円以下 10万円 5億円を超え10億円以下 20万円 10億円を超え50億円以下 40万円 50億円を超えるもの 60万円 契約金額の記載のないもの 200円 ※ 第2号文書と第3号文書から第17号文書とに該当する文書で第2号文書に所属が決定されるものは、記載された契約金額が1万円未満であっても非課税文書となりません。 (注) 平成9年4月1日から令和6年3月31日までの間に作成される建設工事の請負に関する契約書のうち、契約書に記載された契約金額が一定額を超えるものについては、税率が軽減されています（平成26年4月1日から令和6年3月31日までの間に作成されるものについてはコード7108「不動産の譲渡、建設工事の請負に関する契約書に係る印紙税の軽減措置」をご利用ください。） |
| 文書の種類（物件名） | 印紙税額（１通又は１冊につき） | 主な非課税文書 |
|---|---|---|
| 継続的取引の基本となる契約書 （注） 契約期間が３か月以内で、かつ、更新の定めのないものは除きます。 （例） 売買取引基本契約書、特約店契約書、代理店契約書、業務委託契約書、銀行取引約定書など | ４千円 |
ちなみに、請負契約で貼る収入印紙の金額は、契約が第2号文書に該当するのか、それとも第7号文書に該当するかによって異なります。また契約書の中に記載されている契約金額によっても必要な収入印紙の金額は変わるため、注意が必要です。
委任契約でも収入印紙が必要な例外ケースはある
委任契約や準委任契約の場合には基本的に、契約金額の大小に関係なく、契約書に収入印紙を貼る必要はありません。しかし委任契約書に記載の内容によっては、収入印紙を貼る必要がある例外的なケースがあります。
第1号文書に該当する準委任契約の場合
準委任契約でも、契約書が第1号文書に該当する場合には、収入印紙を契約書に貼りつけなければいけません。
| 文書の種類（物件名） | 印紙税額（１通又は１冊につき） | 主な非課税文書 |
|---|---|---|
| １ 不動産、鉱業権、無体財産権、船舶若しくは航空機又は営業の譲渡に関する契約書 （注） 無体財産権とは、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、回路配置利用権、育成者権、商号及び著作権をいいます。 （例） 不動産売買契約書、不動産交換契約書、不動産売渡証書など ２ 地上権又は土地の賃借権の設定又は譲渡に関する契約書 （例） 土地賃貸借契約書、土地賃料変更契約書など ３ 消費貸借に関する契約書 （例）金銭借用証書、金銭消費貸借契約書など ４ 運送に関する契約書 （注） 運送に関する契約書には、傭船契約書を含み、乗車券、乗船券、航空券及び送り状は含まれません。 （例） 運送契約書、貨物運送引受書など | 記載された契約金額が 10万円以下のもの 200円 10万円を超え 50万円以下のもの 400円 50万円を超え 100万円以下 〃 １千円 100万円を超え 500万円以下 〃 ２千円 500万円を超え１千万円以下 〃 １万円 １千万円を超え５千万円以下 〃 ２万円 ５千万円を超え １億円以下 〃 ６万円 １億円を超え ５億円以下 〃 10万円 ５億円を超え 10億円以下 〃 20万円 10億円を超え 50億円以下 〃 40万円 50億円を超えるもの 60万円 契約金額の記載のないもの 200円 | 記載された契約金額が１万円未満（※）のもの ※ 第１号文書と第３号から第17号文書とに該当する文書で第１号文書に所属が決定されるものは、記載された契約金額が１万円未満であっても非課税文書となりません。 |
| 上記の１に該当する「不動産の譲渡に関する契約書」のうち、平成９年４月１日から令和６年３月31日までの間に作成されるものについては、契約書の作成年月日及び記載された契約金額に応じ、印紙税額が軽減されています。 平成26年４月１日から令和６年３月31日までの間に作成されるものについては、右欄のとおりです。 (注) 契約金額の記載のないものの印紙税額は、 本則どおり200円となります。 | 【平成26年４月１日～令和６年３月31日】 記載された契約金額が 50万円以下のもの 200円 50万円を超え 100万円以下のもの 500円 100万円を超え 500万円以下 〃 １千円 500万円を超え１千万円以下 〃 ５千円 １千万円を超え５千万円以下 〃 １万円 ５千万円を超え １億円以下 〃 ３万円 １億円を超え ５億円以下 〃 ６万円 ５億円を超え 10億円以下 〃 16万円 10億円を超え 50億円以下 〃 32万円 50億円を超えるもの 48万円 |
第1号文書に該当する準委任契約には、アプリ開発やシステム開発、またソフトウェアの業務委託やプログラムの業務委託契約などが挙げられます。
第1号文書の定義には、特許権や商標権を含む無形財産権の譲渡に関する契約書とあり、こうした著作権など知的財産権の譲渡を含むIT系の開発における準委任契約は、第1号文書に該当する可能性があります。
契約書を準委任契約としても、契約内容が第１号文書に該当する際には、収入印紙が必要です。
委任契約でも第7号文書に該当するケース
第7号文書では、継続的な業務委託の契約が該当します。一般的には、これは請負に該当する案件ですが、委任契約や準委任契約でも第7号文書に該当するとみなされれば、収入印紙の貼りつけが必要です。
第7号文書に該当するケースには、例えば代理店や特約店としての契約を締結する場合や、販売店やアフィリエイトの契約を締結する場合などが含まれています。
こうした継続的な業務委託契約の中には、契約を締結する段階で期限がすでに設定されていることがあります。例えば1カ月間だけ代理店として契約する、と言った場合が考えられるでしょう。
もしも契約期間が最初の時点で3か月以内と分かっており、それが契約書の中に明記されているのなら、委任契約は第7号文書に該当する「継続的な業務委託」には該当しません。そのため、収入印紙の貼りつけも不要となります。
収入印紙を貼っていなかった場合の罰則
委任契約および準委任契約において、うっかり収入印紙を貼り忘れた場合や、該当する文書を理解せずに収入印紙を貼らなくて良いと思った場合などに、どのようなペナルティが課せられるのでしょうか？
収入印紙の有無で契約書の法的効力は変わらない
収入印紙を貼るべき契約書に貼り忘れた場合でも、契約書そのものが持つ法的効力には影響はありません。印紙貼り付けの有無に関しては、税法上の規定なので、契約内容が無効になる心配はありません。
印紙税法でペナルティが課せられる
収入印紙を貼り忘れた場合、印紙税法によって過怠税の対象となってしまいます。これは本来貼るべき収入印紙の金額に対して、3倍相当の罰金が科せられます。
収入印紙の貼り忘れを早期発見した場合の対処法
国税局や税務署から指摘された場合には、上記の罰金に処せられます。しかし、指摘される前の早い段階で、自主的に収入印紙の貼り忘れに気づいた場合には、どうしたら良いのでしょうか？
この場合には、自主的に申告することによって罰金の金額を軽減できます。指摘されるまで放置した場合には貼るべき金額の3倍相当がペナルティとなりますが、自己申告した場合には、貼るべき金額の1.1倍相当の罰金が科されることになります。
収入印紙の消印を忘れても過怠税
収入印紙を貼ったけれど消印を押し忘れた時にも、残念ながら過怠税が課せられてしまいます。この場合には、本来貼るべき収入印紙の金額と同額がペナルティとなります。
収入印紙の有無で迷ったら弁護士に相談しよう
委任契約では、大半の場合には収入印紙は必要ありません。しかし委任契約書の契約内容によっては例外的に必要となるケースもあり、うっかり忘れた場合や貼らなくて良いと思った場合でも、税務当局から指摘を受ければ罰金刑の対象となってしまいます。
そうしたリスクを最小限に抑えるためには、収入印紙の有無で迷った時には、法律の専門家である弁護士に相談するのが賢明でしょう。
