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ストックオプションとは、自社の従業員や役員などに、あらかじめ決められた価格で自社株を買う権利を与える制度です。
しかし、
仕組みが複雑で理解しにくい
メリットだけでなくリスクも知りたい
と感じていませんか？
企業の成長戦略や従業員のインセンティブとしてストックオプションは関心を集めている制度です。
当記事では、ストックオプションの仕組みや種類について解説します。また、メリット・デメリット、税金や手続きの注意点に関しても、幅広くお伝えします。
ストックオプションへの理解を深め、適切に活用するため、ぜひ参考にしてください。
この制度は、会社が従業員や役員、取締役などに、あらかじめ決められた価格で自社株を買う権利を与えるものです。将来、自社株の株価上昇が期待できるため、成長を目指す企業で活用されています。
ここでは、その具体的な仕組みや、どのような企業がこの制度を活用するのに適しているのかを解説します。
ストックオプションは、会社が従業員などに対して、あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で、自社株を購入する権利を付与する仕組みです。
この権利を持つ人は、自社の株価が権利行使価格よりも上昇したタイミングで権利を行使します。これにより、市場価格よりも安い価格で自社株を取得でき、その差額が利益（キャピタルゲイン）となります。
一方で、株価が行使価格に満たない状況では、権利を行使しなければ株式を購入する必要はなく、損失を被るリスクはありません。
一方で、特に効果を発揮しやすい企業が存在します。
導入が向いている企業は、主に株式上場（IPO）を目指すベンチャー企業や、すでに上場している企業です。
ベンチャー企業の場合、将来の急成長や上場による株価の大幅な上昇が期待できるため、ストックオプションは非常に魅力的なインセンティブです。
すでに上場している企業にとっても、従業員などのモチベーション向上や業績達成への意欲刺激、優秀な人材の定着促進などを目的として導入されるケースがあります。
ストックオプションは、単に報酬制度の一つというだけでなく、企業の成長戦略において重要な役割を果たします。
この章では、企業がストックオプションを導入することで得られる主なメリットについて解説します。
高い給与を提示できない場合でも、将来の株価上昇による大きな利益への期待は、特に成長段階にある企業にとって利点になるでしょう。
権利を行使できるようになるまでには一定の期間が必要なため、従業員は権利を失わないよう、会社に貢献し続ける動機が生まれます。
この制度は従業員だけでなく、顧問や業務委託先の専門家など、社外の協力者にも適用でき、長期的な関係構築に役立ちます。
購入する権利を与えることは、従業員の仕事に対する意欲を大きく向上させる効果が期待できます。
自社株が上昇すれば、自身が得られる利益も増えることになります。
従業員にとって、この権利は金銭的な損失リスクがないという大きなメリットがあります。
通常の株式投資では、購入した株の価格が下がれば損失が発生します。しかし、ストックオプションの場合、権利を行使するかどうかは従業員らの判断に委ねられます。
仮に株価が、あらかじめ決められた購入価格（権利行使価格）に届かなかったとしても、権利を行使しなければ株式を購入する必要はありません。
このリスクの低さが、従業員などにとって安心して受け入れられる理由の一つです。
企業が成長過程で資金調達などを目的に新株を発行すると、既存株主、特に創業者や経営陣の持株比率が低下する場合があります。
持株比率の低下は、経営に関する重要な意思決定への自由度を弱めます。
このような事態への備えとして、事前に経営陣へストックオプションを付与しておく対策があります。
ストックオプションは多くの利点を持つ一方で、導入や運用にあたっては注意すべき点も存在します。
ここでは、ストックオプション導入の主なデメリットやリスクについて解説します。
株価の下落は、ストックオプションを持つ従業員のモチベーション低下につながる可能性があります。
ストックオプションの価値は、将来の株価上昇への期待に基づいています。
しかし、業績の変動や市場環境の変化などにより、株価が権利行使価格を下回れば、権利を行使しても利益が出ないため、インセンティブとしての魅力は薄れてしまいます。
ストックオプションを誰に、どのくらい付与するかの基準が曖昧だと、不公平感や不満を生じさせる原因となります。
付与されなかった従業員のモチベーションを低下させるだけでなく、従業員間の関係悪化や組織内での不協和音につながる恐れもあります。
付与された権利を行使して大きな利益を得た従業員が、その後会社を去ってしまうという可能性も否定できません。
特に、金銭的なリターンを目的として入社した場合、その目的が達成されると、会社に留まる動機が薄れてしまう可能性があります。企業が時間とコストをかけて育成してきた優秀な人材が、利益確定後に退職してしまうのは大きな損失です。
この事態を減らすためには、権利を一度に行使できるのではなく、一定期間ごとに行使可能な株式数を増やしていく「待機期間（ベスティング）」を検討しましょう。
ストックオプションにはいくつかの種類があり、それぞれ税金の扱い方や発行時の条件が異なります。
自社に適した制度を選択するために、それぞれの特徴を理解しておきましょう。
税制適格ストックオプションは、一定の要件を満たすことで税制上の優遇措置を受けられる制度です。
最大のメリットは、権利を行使して株式を取得した時点では課税されず、その株式を売却した時に初めて「譲渡所得」として課税される点にあります。
ただし、この優遇を受けるためには、法律で定められた厳しい要件をすべて満たす必要があります。
税制非適格ストックオプションは、税制適格の要件を満たさない、あるいは意図的に適用しないストックオプションを指します。
上記のようなデメリットがある一方で、税制適格のような厳しい要件がないため、付与対象者や権利行使期間などの設計自由度が高いというメリットがあります。
上記の税制適格ストックオプションと税制費適格ストックオプションは、無償ストックオプションという分類に位置づけられます。
ストックオプションの発行価額が無償となるものです。
一方で、有償ストックオプションも存在します。有償ストックオプションは、権利を付与される従業員などが、その権利（新株予約権）を取得する際に、公正な発行価格を支払うことを示します。
発行時に金銭的な負担が発生する点が無償ストックオプションとの大きな違いです。
税務上のメリットとしては、株式を売却した時のみ、税率は最大でも約20%（譲渡課税）となります。また、信託を活用するスキームもあります。
近年、スタートアップ支援などを目的に、税制適格ストックオプションに関する要件が緩和される税制改正が行われました。
特に重要な変更点として、「権利行使期間」と「年間権利行使価額の上限」について、改正前後の内容を以下の表にまとめています。
| 対象企業/条件 | 改正前 | 改正後 |
|---|---|---|
| 設立5年未満の非上場企業 | 付与後2年～10年 | 付与後2年～15年 |
| 対象企業/条件 | 改正前 | 改正後 |
|---|---|---|
| 設立5年未満の非上場企業 | 1,200万円 | 2,400万円 |
| 設立5年以上20年未満 (未上場または上場後5年未満) | 1,200万円 | 3,600万円 |
これにより、特に成長段階にある企業は、税制適格ストックオプションをより柔軟かつ効果的に活用しやすくなっています。
ストックオプションを導入するには、会社法などの法律に基づいた正式な手続きを踏む必要があります。
ここでは、ストックオプション導入の具体的な流れを解説します。
決定した発行条件に基づき、具体的に誰に対してストックオプションを付与するのか、そしてそれぞれに何株分の権利を割り当てるのかを決定します。
付与対象者は、会社の役員や従業員、場合によっては顧問や業務委託先などの社外協力者も含まれる可能性があります。
これは制度の土台となる、とても大事な部分。具体的には、主に以下の点を決めます。
| 権利の数 | 全部で何株分の権利を発行するか |
|---|---|
| 費用 | 権利をもらう時に無料か、お金が必要か（有償か無償か） |
| 使える期間 | いつからいつまで権利を使えるか（権利行使期間） |
| 株を買う値段 | 1株いくらで買えるようにするか（権利行使価格）※特に重要 |
| 渡す日 | いつ権利を付与するか |
これらの細かいルールは、会社の取締役会や株主総会で話し合って正式に決定します。ここでしっかり内容を決めることが、ストックオプション導入の第一歩です。
権利を付与する各対象者との間で契約を締結します。
この契約は「新株予約権割当契約書」といった名称で作成され、双方で権利内容を確認し、法的な拘束力を持たせることが目的です。
また、発行する新株予約権のすべてを特定の1人が引き受ける場合など、手続きを簡略化できる「総数引受契約」という方式もあります。
企業は、誰がどの新株予約権をどれだけ保有しているかを記録・管理するための「新株予約権原簿」を作成しなければなりません。
次に、ストックオプションを発行したことを公示するため、権利の割当日から2週間以内に、会社の本店を管轄する法務局に変更登記を申請する必要があります。
この登記を怠ると過料が科される可能性があるので注意が必要です。
さらに、税制適格ストックオプションを発行した場合には、税務署に対して付与対象者の氏名などを記載した法定調書を提出する義務があります。
ストックオプションは魅力的な制度ですが、思わぬトラブルを避けるためには、いくつかの重要な注意点があります。
この章では、事前に理解しておくべきポイントを解説します。
ストックオプションを付与される際には、どのような条件で権利を得て、行使できるのかを事前にしっかりと確認しておくことが重要です。
権利行使期間、行使価額、失効条件（退職時の扱いなど）といった詳細な条件が、個別の契約書などで細かく定められているからです。
例えば、「業績目標の達成」や「一定期間の勤続」が付与や行使の条件となっている場合があります。
付与される株数だけを見るのではなく、それが会社全体の発行済株式総数に対してどれくらいの割合（持分比率）にあたるのかを考慮する視点が大切です。
会社が将来、増資などで新たに株式を発行すると、一株あたりの価値が薄まる（希薄化する）可能性があります。そうなると、たとえ保有する株数は同じでも、会社全体に対する自分の持ち分の価値は相対的に下がってしまいます。
一般的に、ストックオプションとして発行される株式の割合は、既存株主への影響や上場審査などを考慮し、全体の10%～15%程度に抑えられることが多いようです。
ただし、状況によっては不要なケースもあります。
税制非適格ストックオプションの権利行使によって生じた給与所得は、多くの場合、会社によって源泉徴収（給与から天引き）されます。
株式を売却して利益（譲渡所得）が出た場合は、利用している証券口座の種類によって扱いが異なります。
「特定口座（源泉徴収あり）」で取引していれば、原則として確定申告は不要です。
しかし、「特定口座（源泉徴収なし）」や「一般口座」を利用している場合は、自分で所得金額を計算し、確定申告を行う必要があります。
税制適格ストックオプションの場合も、株式売却で利益が出れば確定申告が必要となりますので、自身の状況を確認し、適切に対応しましょう。
ここでは、ストックオプションに関して特によく聞かれる質問とその回答をまとめました。制度への理解を深めていきましょう。
ストックオプションとは、会社が従業員や役員などに対して、あらかじめ定められた価格で自社の株式を購入できる権利を与える制度です。
この権利を付与された人は、将来、会社の株価が権利行使価格よりも上昇したタイミングで権利を行使することで、市場価格よりも有利な価格で自社株を取得できます。
その差額が、権利を得た人の利益（キャピタルゲイン）になる可能性があります。
ストックオプションが給与所得として扱われるかどうかは、その種類によって異なります。
「税制非適格ストックオプション」の場合、権利を行使して株式を取得した際に、その時点の株価（時価）と権利行使価格との差額が給与所得とみなされ、所得税の課税対象となります。
一方、「税制適格ストックオプション」の要件を満たす場合は、権利行使時点では課税されません。課税されるのは、取得した株式を売却して利益が確定した時であり、その利益は「譲渡所得」として扱われます。
ストックオプションを付与された従業員は、将来、会社の株価が上昇した場合に利益を得られる可能性を手にします。
取得した株価が権利行使価格を大きく上回れば、権利を行使して市場価格より安く株式を取得し、売却することで利益を得ることができます。一方で、株価が行使価格を下回った場合は、権利を行使しなければ株式を購入する必要はなく、金銭的な損失を被るリスクはありません。
ストックオプションにはメリットがある一方で、いくつかの欠点や注意すべきリスクも存在します。以下に、説明します。
ストックオプションは、従業員のモチベーション向上や優秀な人材確保に有効なインセンティブ制度です。
一方で、導入や運用には税務や法務に関する専門知識が求められ、注意すべき点も存在します。
本記事で解説した仕組みや種類、メリット・デメリット、注意点などを理解し、自社や自身の状況に合わせて適切に活用・判断することが重要です。
不明な点は専門家への相談も検討しましょう。
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