改正法への対応が不十分な場合、違反行為として罰則を受けるリスクや取引先との関係悪化につながる可能性があります。この記事では、中小受託取引適正化法（旧下請法）改正のポイントをわかりやすく解説し、事業者が準備すべき具体的な対策をお伝えします。

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中小受託取引適正化法（旧下請法）とは？

中小受託取引適正化法（旧下請法）は、おもに中小企業の取引における公正を確保するための法律です。業務を委託する企業は改正によってどのような影響があるのか把握しておくことが大切です。

中小受託取引適正化法（旧下請法）の概要や目的などについて確認していきましょう。

法律の概要と目的

そもそも下請法とは、親事業者と下請事業者が取引を行う際、下請事業者が不利な立場に置かれないように保護する法律です。下請代金の支払遅延や不当な値引き要請などを禁止することが明確化されており、独占禁止法を補完する役割を持っています。

中小受託取引適正化法は、下請法が改正されるタイミングで名称を変更したものであり、2026年1月1日から施行されます。

従来の下請法から上記のようなさまざまな変更が行われます。

下請法から名称変更された理由

以前の正式名称は「下請代金支払遅延等防止法」でしたが、改正によって「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に変更されます。

法律の名称が変更されたのは、下請という語感に対して問題があったためです。発注者と受注者が対等な関係ではなく、取引の際に上下関係を想起させる可能性があったので、法律の名称が中小受託取引適正化法に変更されることとなりました。

2024年12月25日公表の企業取引研究会報告書では、発注者となる大企業の間で下請という用語を使わなくなっているという指摘がされていました。企業にコンプライアンスが強く求められる昨今では、事業者においても時代の変化を踏まえた用語を使用することが大切です。

改正の背景

下請法改正の背景としては、経済的背景や取引環境の問題、制度的な課題などさまざまな理由が考えられます。特に、物価高・価格転嫁問題は主要な課題として取り上げられることが多い要因です。

近年では、労務費や原材料費、エネルギーコストなどが急激に上昇していますが、そのコストを価格に転嫁できず、負担を強いられるケースが多々あります。経済産業省が行った調査では、2025年3月時点で中小企業の価格転嫁率は52.4％でした。

前回の調査と比較して3ポイント改善しており、増額したコストを転嫁できた企業の割合は増えています。ただし、価格交渉をしやすい環境が整ってきてはいるものの、転嫁できた企業と転嫁できなかった企業は二極分離状態にあるため、引き続き改善が求められているのです。

また同調査では、サプライチェーンの段階と価格転嫁の関係において、受注企業の取引階層が深くなるほど価格転嫁率が低下することも問題視されています。

改正の施行日・スケジュール｜令和8年（2026年）1月1日から施行

下請法改正の施行日やスケジュールは以下のとおりです。

1. 令和7年（2025年）5月16日に国会で下請法等の改正法が成立
2. 令和7年（2025年）5月23日に公布
3. 令和8年（2026年）1月1日から施行

事業者は、改正法施行前に対象範囲の確認や管理体制の整備などを行う必要があります。新たな適用範囲として従業員数基準が追加されるため、下請事業者が従業員数基準を満たすかどうかを確認し、必要に応じて新たな契約を見直しましょう。

また、従来は下請法の対象外であった運送委託も新たに対象となるため、これに伴う運送業者との契約内容の見直しも求められます。関連する社内規程やマニュアルの見直しも行って、改正への準備を進めることが大切です。

中小受託取引適正化法（旧下請法）改正の主要ポイント

中小受託取引適正化法（旧下請法）改正の主要ポイントは以下の6つです。改正でどのような点が重要視されるのか、それぞれ確認しておきましょう。

用語の定義変更

下請法の改正にともなって、以下の用語が変更されます。

変更前の用語	変更後の用語
下請法	中小受託取引適正化法
親事業者	委託事業者
下請事業者	中小受託事業者
下請代金	製造委託等代金

上下関係を想起させてしまう用語に変更を加えることで、発注者と受注者がより対等な立場で取引を行えるようにすることが目的です。契約書においても用語の変更が反映されるため、適切な修正を行いましょう。

なお、各用語の定義については第2条8項や第2条9項などに記されています。新旧条文を見比べて、どのような点が変更されているのか確認しておいてください。

価格協議の義務化

今回の改正では、価格協議の義務化が新たに設けられました。この改正は、発注者が一方的に取引価格を決定することを防ぎ、下請事業者の利益を保護することが目的です。

２　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為（役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあつては、第一号に掲げる行為を除く。）をすることによつて、中小受託事業者の利益を不当に害してはならない。
（中略）
中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に製造委託等代金の額を決定すること。

（引用：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律｜e-Gov法令検索）

下請先から価格の引上げを求められた際は、親事業者は適切に協議を行う義務が課されます。労務費や原材料費、エネルギーコストなどの上昇がある場合、取引価格に反映しないと、買いたたきとして下請法に違反する可能性があるので注意してください。

親事業者が協議を無視したり、一方的に価格を決定したりすることはできません。企業はこの義務を順守し、適正な取引環境を維持するための施策を講じる必要があります。

禁止行為の追加

下請法を改正するにあたって、協議を適切に行わず代金額を決定すること以外にも、手形払の禁止が義務付けられます。これまで、親事業者と下請事業者の取引では、代金を手形によって支払うケースが多く見られました。

しかし、手形による支払いは不渡りのリスクを伴ううえ、発行から実際の支払日までに時間がかかるため、下請事業者の資金繰りに支障をきたすおそれがあります。そのため、受注者の保護を目的として、支払期日が経過しても製造委託等代金を支払わないこと自体が禁止されます。

（委託事業者の遵守事項）
第五条　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為（役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあつては、第一号及び第四号に掲げる行為を除く。）をしてはならない。
一　中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付の受領を拒むこと。
二　製造委託等代金をその支払期日の経過後なお支払わないこと（当該製造委託等代金の支払について、手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であつて当該製造委託等代金の支払期日までに当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することを含む。）。

（引用：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律｜e-Gov法令検索）

支払い手形だけでなく、電子記録債権やファクタリングについても禁止項目に当てはまる可能性があるので注意が必要です。

支払期日の明確化

下請法改正後は、納品日や役務提供日から60日以内に報酬の支払いを行う必要があります。この期間は、経済的な安定性を確保するために重要であり、下請事業者が資金繰りを行いやすくするための措置です。

（製造委託等代金の支払期日）
第三条　製造委託等代金の支払期日は、委託事業者が中小受託事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日（役務提供委託又は特定運送委託の場合にあつては、中小受託事業者からその委託に係る役務の提供を受けた日。以下同じ。）から起算して、六十日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。
２　製造委託等代金の支払期日が定められなかつたときは委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日が、前項の規定に違反して製造委託等代金の支払期日が定められたときは委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日から起算して六十日を経過した日の前日が、それぞれ製造委託等代金の支払期日と定められたものとみなす。

（引用：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律｜e-Gov法令検索）

電子記録債権やファクタリングを用いる際も、支払期日までに代金に相当する金銭を得ることが困難な場合は手形と同様に使用が認められません。現行の下請法のように、受領日から60日後に手形の交付などを行い、その後入金できないので注意が必要です。

また、下請事業者の権利を保護するために、支払いが期限を超えた場合には遅延利息が発生することも明記されています。

（遅延利息）
第六条　委託事業者は、製造委託等代金の支払期日までに製造委託等代金を支払わなかつたときは、中小受託事業者に対し、中小受託事業者の給付を受領した日から起算して六十日を経過した日から支払をする日までの期間について、その日数に応じ、当該未払金額に公正取引委員会規則で定める率を乗じて得た金額を遅延利息として支払わなければならない。

（引用：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律｜e-Gov法令検索）

企業は中小受託取引適正化法の施行にあわせて、自社の支払い管理体制を見直すことが大切です。支払い期日の遵守や遅延時の対応などをあらためて明確化しておきましょう。

対象範囲拡大（従業員数基準と運送委託の追加）

中小受託取引適正化法では、従来の下請法から対象範囲が拡大されます。下請法では、親事業者の資本金額によって下請事業者との関係が定義されていましたが、資本金が少ない企業でも事業規模が大きいケースや資本金が多いものの事業規模は小さいケースなどがありました。

従来の下請法では、実際の状況にあわないことが多々あるため、改正後は資本金基準に加えて従業員数基準が導入されます。この変更により、下請法の適用逃れを防ぎ、中小企業の権益保護を強化することが期待されているのです。

業種	対象となる従業員基準
製造委託者（モノを作る委託）の場合	300人以下の従業員の企業
役務提供委託者（サービスを提供する委託）の場合	100人以下の従業員の企業

具体的な例は以下をご覧ください。

また、特定運送委託が対象取引に追加されることもポイントとして挙げられます。特定運送委託とは、発荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引のことです。

特定運送委託が対象取引に追加されたのは、運送業者が不利な取引条件を強いられる事例が多数あったことが要因です。運送事業者が荷主から無償で荷役や荷待ちを強いられるという問題が顕在化しており、これを解決するための法整備が求められていました。

違反リスクと罰則・監督体制の強化

改正後の下請法では罰則規定が明確化され、違反が発覚した場合の勧告や指導も強化されています。下請法では、事業を所管する各省庁に認められていたのは調査権限にとどまっていました。

しかし、調査権限だけでは対応が不十分となる事例もあり、公正取引委員会・中小企業庁・所管省庁が連携して執行にあたる、面的執行の強化が求められていたのです。こうした背景を踏まえて新たな中小受託法では、所管省庁の主務大臣に対して、指導および助言を行う権限が付与されています。

（指導及び助言）
第八条　公正取引委員会、中小企業庁長官又は製造委託等に関する取引に係る事業を所管する大臣は、この法律の施行に関し必要があると認めるときは、委託事業者に対し、指導及び助言をすることができる。

（引用：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律｜e-Gov法令検索）

あわせて、委託事業者が法令違反を主務大臣に通報したことを理由として、委託先である中小受託事業者に不利益な取り扱いをすることも禁止されるようになりました。

七　委託事業者についてこの条の規定に違反する事実があると認められる場合に中小受託事業者が公正取引委員会、中小企業庁長官又はその製造委託等に関する取引に係る事業を所管する大臣に対しその事実を知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。

（引用：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律｜e-Gov法令検索）

法改正に伴って企業が取るべき実務対応のステップ

法改正に伴って企業が取るべき実務対応のステップは以下のとおりです。それぞれの対応について順番に解説していくので、準備を進める際の参考にしてみてください。

中小受託取引適正化法（旧下請法）に関するよくある質問

委託事業者は、令和8年（2026年）の施行開始に向けた早めの対応が必要

中小受託取引適正化法（旧下請法）は、2026年1月1日から施行される新しい法律です。物価高や価格転嫁問題などが改正のおもな理由で、用語の変更や価格協議の義務化、対象範囲拡大などさまざまな変更が加えられています。

特に、業務を委託する親事業者は、新たな要件が課せられるため内容について確認が必要です。法改正にあわせて、新たな下請事業者の洗い出しや支払手段の現状調査などの実務対応を必ず行いましょう。義務化される価格協議の社内フロー整備やマニュアルの作成・社内周知まで徹底しておくことが大切です。

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