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ファクタリング契約書の法律用語が難しくて、意味を理解できない…
契約後に、思わぬ負担や義務に気づくのは避けたい…
契約書のどこに注意して確認すべきか分からない…
ファクタリング契約は事業資金を素早く調達できる便利な手段ですが、内容をしっかり理解しないままサインすると思わぬトラブルにつながることもあります。
よく確認せずに契約すると、厳しい取引条件や想定以上の高額な手数料により、かえって資金繰りが悪化するリスクがあるのです。
この記事では、ファクタリング契約書の重要ポイントや確認すべき箇所、よくある落とし穴などをはじめての方にもわかりやすく解説します。契約書の内容を正しく把握し、安心して取引を進めましょう。
ファクタリングは、利用者が売掛金をファクタリング会社に売却して、すぐに現金化できる資金調達方法です。
銀行融資と違って審査がかんたんで早く資金を得られるメリットがありますが、契約内容をよく確認しないと、あとでトラブルになることもあります。ここでは、基本的な仕組みや種類、契約書の重要性について解説します。
ファクタリングは、利用者が保有する売掛金をファクタリング会社に売却して現金化する仕組みです。たとえば、請求書の支払期日まで待たなければならない資金を、前倒しで手に入れることが可能です。
利用者はファクタリング会社に売掛金の買取を申し込み、審査後に売掛金額から手数料を差し引いた金額を受け取ります。その後、支払期日が来たら債務者（取引先）は元々の請求通りファクタリング会社に支払います。
銀行融資と異なり、自社の財務状況ではなく取引先の信用力をもとに資金調達が可能です。また、債務として計上されないため、財務諸表の健全性を維持できるメリットがあります。
ファクタリングにはおもに「2社間ファクタリング」と「3社間ファクタリング」の2種類があります
| 項目 | 2社間ファクタリング | 3社間ファクタリング |
|---|---|---|
| 基本構造 | ファクタリング会社と利用者の2社での取引 | ファクタリング会社、利用者、債務者（取引先）の3社での取引 |
| 債務者への通知 | 通知なし（原則、債務者に知らされない） | あり（債権譲渡の事実を債務者に通知） |
| 回収方法 | 利用者が債務者から回収し、ファクタリング会社に支払う | ファクタリング会社が債務者から直接回収する |
| おもな契約書 | ・売掛債権譲渡契約書 ・業務委託契約書 | ・売掛債権譲渡契約書 ・債権譲渡通知書/承諾書 |
| メリット | ・取引先に知られたくない場合に適している ・手続きが比較的かんたん | ・債権回収（返済）の手間がかからない ・手数料が安い傾向がある |
| デメリット | ・債権回収（返済）の手間がかかる ・手数料が高い傾向がある | ・取引先に債権譲渡の事実が知られる ・取引先の承諾が必要 |
取引先との関係を考慮したい場合は2社間、回収の手間を省きたい場合は3社間が向いています。
ファクタリング契約書を取り交わす目的は、取引条件を明確にしてトラブルを防止することです。契約書には、以下のような重要事項が記載され、双方の権利義務も明記されます。
近年増加している悪質なファクタリング業者による被害を防ぐためにも、正式な契約書を交わし内容を精査することが大切です。契約書がなければ「言った・言わない」のトラブルや予想外の費用負担が発生するリスクが高まります。
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ファクタリング取引を安全に行うためには、正しく契約書を取り交わし、その内容を理解することが大切です。ファクタリングではおもに「売掛債権譲渡契約書」が中心となりますが、2社間ファクタリングの場合は「業務委託契約書」も必要になります。
ここでは、契約書に含まれる重要な条項とチェックポイントを解説し、不利な契約を見抜くための知識を身につけましょう。
売掛債権譲渡契約書は、ファクタリング取引の基本となる契約書です。契約書に含まれる条項は、以下のとおりです。
チェックポイントとあわせて解説します。
契約書の最初に記載される、取引を行う双方の基本情報です。正確な会社名、住所、代表者名などが正しく書かれているか確認しましょう。
ファクタリング会社の実在性や登記情報を事前に調べておくことも大切です。正確な情報がないと、あとでトラブルになったときに相手を特定できなくなる恐れがあります。
どの売掛金を売るのかを明確にする部分です。以下のような項目が明確に書かれているかを確認します。
「その他一切の債権」といったあいまいな表現があると、意図しない債権まで譲渡の対象となる恐れがあるので注意しましょう。
売掛金を売るときにファクタリング会社に支払う手数料に関する規定です。手数料率（債権額の〇％など）や計算方法、消費税の扱いなどが明確に書かれているか確認します。
手数料が相場より著しく高くないか、隠れた費用（事務手数料など）がないかもチェックしましょう。一見安く見える手数料でも、年利に換算すると驚くほど高額な場合もあるので注意が必要です。
実際に受け取れるお金の金額と、いつ支払われるかを定めた部分です。債権額から手数料を引いた正確な金額が明記されているか、また支払いのタイミング（契約後〇日以内など）や方法（銀行振込など）が具体的に書かれているか確認します。
3社間ファクタリングで必要となる、取引先への通知について定めた項目です。誰が通知するのか、いつどのように通知するのか、承諾が得られなかった場合の対応などが明確になっているか確認します。
この点があいまいだと、債権譲渡の効力が取引先に対して法的に認められず、ファクタリングの実効性に影響を及ぼす可能性があります。
法務局での債権譲渡登記について定めた部分です。登記が必要かどうか、誰が手続きするのか、費用は誰が払うのかなどをチェックします。登記費用の負担方法は契約によりますが、利用者にすべて負担させる条件は不利な契約といえるでしょう。
利用者が「この債権は確かに存在する」「他社には売っていない」などと保証する項目です。一般的な保証内容は問題ありませんが、「どんな理由があっても債権の存在を保証する」など、過度に広い保証を求められていないか注意しましょう。
一般的に禁止事項の箇所には、同じ債権を他社にも売るといった二重譲渡の禁止や、取引先との契約内容を勝手に変えないことなどが書かれています。
常識的な禁止事項は問題ありませんが、「新しい取引先と契約する際は承諾が必要」など、事業活動を制限するような厳しい条件には注意が必要です。
償還請求権とは、取引先からお金が支払われなかった場合に、ファクタリング会社が利用者に債権の買い戻しを求める権利を指します。「償還請求権あり（ウィズリコース型）」か「償還請求権なし（ノンリコース型）」かを確認しましょう。
契約時には「ノンリコース型」とされていても、実際には買い戻し義務が発生するような条件が含まれていないか、契約内容を十分に確認することが重要です。
瑕疵担保責任とは、売った債権に問題があった場合の責任について定めた項目です。債権が存在しない、金額が違うなどの問題が見つかったとき、利用者がどのような責任を負うのかが書かれています。
これらを確認しましょう。
支払いが遅れた場合に発生する追加の金利について定めた項目です。一般的には国税の延滞税率（年率14.6％）で定めることが多いですが、あまりに高い金利（年率20％超など）の場合は注意が必要です。
利用者が定期的に報告したり、調査に協力したりする義務を定めた部分です。債務者（取引先）の経営悪化など、売掛債権の回収可能性に影響を及ぼす事態が生じた場合、利用者は速やかにファクタリング会社へ報告する義務があります。
妥当な範囲での報告や協力は問題ありませんが、「取引先の状況を毎日報告する」など、過剰な義務がないか確認しましょう。負担が大きすぎる報告義務は業務の妨げになります。
秘密保持契約とは、契約内容や取引情報を外部に漏らさないように定めた項目です。対象となる情報の範囲、守秘義務の期間、例外事項（法律に基づく開示など）が明確に書かれているかを確認します。
「永久にすべての情報を開示してはならない」など、極端に広い守秘義務は避けるべきです。双方に公平な内容になっているかもチェックしましょう。
契約する双方が暴力団などの反社会的勢力でないことを確認し、関係があれば契約解除できる部分です。現在はほとんどの契約書に含まれる標準的な項目です。
条項があること自体は問題ありませんが、「疑いがあるだけで一方的に契約解除できる」など、あいまいな基準での判断には注意しましょう。
どんな場合に契約を解除できるかを定めた項目です。解除できる理由（債務不履行、虚偽の申告など）、解除の手続き、解除後の対応などが書かれています。
これらを確認しましょう。
もめごとが起きたときに、どこの裁判所で争うかを定めた項目です。通常、ファクタリング会社の所在地の裁判所が指定されますが、利用者の所在地から遠すぎると交通費や時間がかかってしまいます。
可能であれば、双方の合意で決めるか、利用者にも配慮した場所を指定してもらえるよう交渉することも検討しましょう。
2社間ファクタリングでは、取引先に知られずに取引を行うため、表向きは債権譲渡ではなく、ファクタリング会社が利用者に債権回収業務を委託する形にします。そのため、売掛債権譲渡契約書とは別に、業務委託契約書も必要です。
契約書に含まれるおもな条項とそのチェックポイントを解説します。
ファクタリング会社から任される業務の中身を示した項目です。「債権の回収代行」「取引先への督促」「入金管理」などが明記されているか確認します。
これらをチェックしましょう。また、契約上の業務と実際に行う作業に違いがないかも確認が必要です。
どの債権の回収を任せるのかを明確にする項目です。取引先名、債権額、支払期日などが売掛債権譲渡契約書と一致しているか確認します。
委託された業務をどう進めるかの方法や手順を定めた部分です。取引先への連絡方法、回収のタイミング、報告の回数などが具体的に書かれているか確認します。
「常に最善の方法で」などのあいまいな表現ではなく、具体的な手順が示されているか、また実際に可能な内容かチェックしましょう。
業務の対価としていくら支払われるかを定めた項目です。実質的には、売掛債権譲渡契約書で定めた買取代金と実際の債権額の差が手数料になることが多いですが、別の委託料が発生する場合もあります。
これらを確認しましょう。
業務を進める中で生じる費用（通信費、交通費など）を誰が払うかを定めた部分です。一般的には「通常の業務で発生する費用は委託料に含まれる」とされますが、特別な場合の費用負担がはっきりしているか確認しましょう。
「すべての費用を利用者が負担する」など、一方的な条件には注意が必要です。
ファクタリング会社に対して行う報告の内容や回数を定めた項目です。
上記のように具体的な内容が書かれているか確認します。過度な報告回数や詳細すぎる報告は業務の負担になるため注意しましょう。
取引先から回収したお金をどう扱うかを定めた部分です。ファクタリング会社への送金タイミング（入金後〇日以内など）、送金方法、手数料の負担などが記載されています。
送金期限が厳しすぎないか、遅れた場合のペナルティが大きすぎないか、また自社の資金繰りに影響しないかなどをチェックしましょう。
契約上の権利や義務を他の人に譲ることを禁止する項目です。通常、委託された業務は利用者自身が行うべきものとされ、ほかの人に任せたり権利を譲ったりすることは禁止されています。
この条項自体は一般的ですが、「ファクタリング会社は自由に権利を譲れる」など一方的な内容になっていないか確認しましょう。もし業務の一部をほかの人に頼む必要がある場合は、例外規定があるかも確認しておくと安心です。
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ファクタリング契約を締結するまでには、いくつかのステップがあります。ここでは、ファクタリング会社の選定から契約締結、そして資金回収までの一連の流れを解説します。
いくつかのファクタリング会社を比較検討します。手数料率、対応の早さ、取扱実績などを確認しましょう。インターネットでの口コミや業界団体への加入状況なども調べておくと安心です。
売掛金の詳細（金額、支払期日、取引先情報など）を伝えて見積もりを依頼します。
買取金額、手数料率、支払時期などの条件を複数社から提案してもらい、比較検討しましょう。この段階で2社間・3社間どちらの方式にするかも決めておきます。
審査に必要な書類を準備します。一般的には、以下のような書類が必要です。
事前に必要書類リストを確認しておくと申し込みがスムーズです。
ファクタリング会社が取引先の信用調査や書類審査を行います。この結果をもとに、最終的な買取条件（金額、手数料率など）が確定します。
審査結果によっては当初の見積もり条件から変更になることもあるため、最終条件をしっかり確認しましょう。
ファクタリング会社から提示された契約書の内容を慎重に確認します。重要な条項（手数料、支払条件、買戻し条項など）は詳しくチェックし、不明点は質問して解消しておきましょう。
問題がなければ契約書に署名・捺印して締結します。
契約締結後、合意した期日（多くの場合は当日〜数日以内）に売掛金から手数料を差し引いた金額が指定口座に振り込まれます。入金を確認し、金額に誤りがないか確認しましょう。
3社間ファクタリングの場合は、債務者（取引先）に債権譲渡通知を行います。2社間ファクタリングの場合は、契約通りに債務者から代金を回収し、ファクタリング会社に送金します。
支払期日が来ると、債務者が売掛金を支払います。3社間の場合はファクタリング会社に直接支払われ、2社間の場合は利用者が受け取った後、ファクタリング会社に送金します。
以上の流れでファクタリング取引が完了します。
ファクタリング会社ごとに手続きの流れは異なる場合があるため、事前に確認しておきましょう。
ここまで解説してきたとおり、ファクタリング契約を結ぶときには、契約内容を正しく確認することが大切です。確認せずに署名すると、思わぬ高額手数料や条件の押し付けなど、資金調達がかえって経営を圧迫する事態につながりかねません。
ここでは、ファクタリング契約で失敗しないための具体的な注意点と確認すべきポイントを解説します。
ファクタリング契約書は専門用語が多く読みづらいですが、トラブル防止のため隅々まで読むことが大切です。特に、以下のような重要部分に注目しましょう。
重要な部分にはマーカーや付箋を付け、わからない専門用語は調べるかファクタリング会社に説明を求めます。数字が出てくる部分は計算して具体的な金額をイメージし、自社の資金計画に問題ないか検討することがポイントです。
契約書を読んでいて疑問に思った部分は必ず質問して解消しておきましょう。後回しにすると、契約後にトラブルになる原因になります。
質問する際は「第〇条の△△について、具体的にこういう状況になった場合はどうなりますか」と具体的に聞くと理解しやすくなります。回答があいまいだったり、はぐらかされたりする場合は注意が必要です。
営業担当者の「この条件なら大丈夫です」「問題ありません」などの口頭での約束は、後から否定されるリスクがあります。大切な約束は必ず契約書や覚書などの書面に残しておきましょう。
たとえば「手数料は〇%で合意したが、契約書には〇%と記載されている」といった不一致があれば、修正を求めるか、別途覚書を交わすべきです。書面には具体的な内容、日付、双方の署名をもれなく入れることがポイントです。
ファクタリング業界では、悪質な業者による被害が増加しています。違法な契約や著しく不利な条件を含む契約は、思わぬ損失やトラブルを招く恐れがあります。
ここでは、契約前に危険な取引を見抜くためのチェックポイントを紹介し、安全なファクタリング取引を行うための判断基準を身につけましょう。
ファクタリング取引を安全に行うためには、契約内容の十分な説明と契約書の交付が必須です。悪質な業者は、これらの手続きを省略することで、利用者が不利な条件に気づかないよう仕向けることがあります。
また、契約書のコピーを渡さない、弁護士などへの相談を嫌がるといった態度も不審なサインです。良心的な業者であれば、利用者が契約内容を十分理解した上で判断できるよう配慮してくれるでしょう。
給与ファクタリングとは、個人の給料債権（まだ支払われていない給料）を担保や譲渡対象として、現金を得る取引のことです。最高裁判決で違法と判断された事例（※）があり、こうしたサービスを提供する業者とは取引すべきではありません。
給与ファクタリングの特徴は、個人を対象としていること、給料債権を対象としていること、そして通常のファクタリングに比べて著しく高い手数料を取ることなどです。「給料が出るまで待てない方へ」「個人向け資金調達」などと宣伝している業者には注意が必要です。
※ 参考：給与ファクタリングに関する最高裁決定の抜粋｜金融庁
ファクタリングと称していても、実質的には貸金（融資）の場合があります。貸金業を営むには、「主たる営業所等の所在地を管轄する財務局長や都道府県への登録が必要（※）」であり、無登録での貸金業営業は違法です。そのような業者との取引は、法外な金利を請求される恐れがあります。
ファクタリングでの取引対象は「すでに発生している売掛債権」であり、将来発生する可能性のある債権ではありません。取引の実態が「お金を借りてあとで返す」という形に近い場合、それは実質的に貸付とみなされる可能性が高いため、注意が必要です。
※ 参考：違法な金融業者にご注意！｜金融庁
ファクタリング取引では手数料が発生しますが、金額が適正かどうかを判断することが大切です。手数料が適正かどうかを判断する一つの方法は、年利換算することです。
たとえば、100万円の売掛金を90万円で買い取る場合、手数料は10万円（10%）です。売掛金の支払期日が1カ月後であれば、年利換算すると約120%（10%×12カ月）となり、明らかに高すぎます。
また、遅延損害金や違約金についても確認が必要です。年率14.6%を超える遅延損害金や、元本に対して過大な違約金（例：債権額の30%など）は、実質的に貸金業法や出資法の上限金利規制を超える意図があると疑われます。
手数料だけでなく付随する費用も含めて、適正かどうかを判断することが大切です。
債権譲渡登記とは、債権譲渡の事実を法務局に登記することで、第三者に対する対抗要件（法的な主張の根拠）を備えるための手続きです。この登記費用は決して安くなく、1件あたり数万円程度かかることもあります。
悪質な業者の中には、この費用をすべて利用者に負担させようとするケースがあります。「登記費用〇万円は別途ご負担ください」といった条件が出てきた場合は注意が必要です。
債権譲渡登記の費用負担について契約書をよく確認し、全額を利用者が負担する条件になっていないか確認しましょう。
取引によっては、登記しない選択肢もあります。費用負担の交渉は契約前に行い、合意内容を明確に契約書に記載してもらうことが大切です。
ファクタリングには、「ノンリコース型（償還請求権なし）」と「ウィズリコース型（償還請求権あり）」の2種類があります。
ノンリコース型では、債務者（取引先）からの支払いがなくても、利用者に返済義務は生じません。一方、ウィズリコース型では、債務者からの支払いがない場合、利用者が債権を買い戻す義務があります。
問題となるのは、表向きは「ノンリコース型」と説明されていながら、契約書の細部に実質的な買い戻し義務が隠されているケースです。「債務者が90日以上支払いを遅延した場合」「債務者が倒産した場合」などの条件で買い戻し義務が生じる条項がないか確認しましょう。
表明保証条項とは、利用者が債権の内容や状態について保証する条項です。また、報告義務は債務者との取引経過などについて定期的に報告することを定めるものです。このような条項自体は一般的ですが、範囲が広すぎると過度な負担やリスクとなります。
表明保証条項では、「譲渡する債権が有効に存在すること」「第三者への譲渡や担保設定がないこと」などの基本的な事項を保証するのは問題ありません。
しかし、「債務者の支払能力に関するすべての情報を開示すること」「債務者が将来にわたって確実に支払うこと」など、利用者がコントロールできない事項まで保証させる条項は過度な負担となります。
同様に、報告義務についても「月次の売上報告」「債務者とのやり取り報告」程度であれば一般的ですが、「毎週の資金繰り状況報告」「取引先との商談内容をすべて報告」など、事業活動全般に及ぶ過度な報告を求められるケースには注意が必要です。
ファクタリング契約書とは、利用者が保有する売掛金をファクタリング会社に売却するときに交わす法的文書です。おもに「売掛債権譲渡契約書」と呼ばれ、以下のような項目が記載されています。
契約書なしのファクタリングは避けるべきです。ファクタリング取引は法的な債権譲渡をともなうため、契約書の作成は必須です。契約書がないと、譲渡の事実や条件が不明確になり、後々のトラブルの原因になります。
「契約書不要」や「口頭だけで可能」と主張する業者は、悪質な可能性が高いので注意しましょう。正規のファクタリング会社は必ず契約書を交わします。
すべてのファクタリング会社がヤミ金融業者というわけではありません。適法に事業を行っている正規のファクタリング会社も多数存在します。ただし、「ファクタリング」を名乗りながら実質的には違法な貸金業（ヤミ金）を行っている業者が存在するのも事実です。
見分けるポイントは、取引の実態が「債権売買」なのか「貸付」なのかという点です。適正な手数料、明確な契約書、ていねいな説明など、誠実な業者かどうかをしっかり確認することが大切です。
偽装ファクタリングとは、表向きはファクタリング（債権売買）の形を取りながら、実質的には貸金業法に違反する貸付（融資）を行うことです。特徴としては、以下のような点が挙げられます
このような取引は、貸金業登録なしに行われると違法となり、利用者も法外な金利を請求されるリスクがあります。
（参考：違法な金融業者にご注意！｜金融庁）
給与ファクタリングとは、個人の給料債権（まだ支払われていない給料）を対象にした取引を指し、最高裁判決で違法と判断された事例があります。
貸金業登録なしに給与ファクタリングを行う業者は、貸金業法違反となります。個人が資金調達を行う場合は、貸金業登録がある正規の金融機関を利用するのが安全です。
ファクタリング契約書の雛形は、法律関連のウェブサイトや一部のファクタリング会社のサイトで入手できることがあります。
多くの場合、ファクタリング会社が契約書を用意してくれますが、一方的に不利な条件になっていないか確認することが大切です。不安があれば弁護士などの専門家に相談すると、安心して取引できるでしょう。
ファクタリングは資金繰りを助ける強い味方ですが、契約内容を理解しないとトラブルの原因になります。売掛債権譲渡契約書では、以下のような確認すべき点があります。
2社間ファクタリングでは、業務委託契約書も必要で、どんな業務を任されるのか、報告義務や費用負担についてもチェックが必要です。
不利な契約を避けるには、契約書をよく読み、不明点を質問し、重要な約束は書面に残すことが大切です。法外な手数料や厳しすぎる義務、無登録業者による偽装融資には注意しましょう。
いくつかのファクタリング会社を比較検討し、必要なら弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。資金調達は事業の生命線です。目先の資金だけでなく長期的な経営を考えて判断しましょう。
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