ソフトウェア使用許諾契約に盛り込むべき条項は？
ソフトウェア使用許諾契約にはどのような種類がある？
契約書の不備により、将来的なトラブルや訴訟リスクが発生しないか心配…。

ソフトウェア使用許諾契約書の作成においては、必要な条項の漏れや曖昧な表現による解釈の相違に注意しなくてはなりません。これらが不十分な場合、将来的に権利侵害や損害賠償請求などの深刻なトラブルにつながる可能性があります。

この記事では、ソフトウェア使用許諾契約書の基本から、実務で活用できる具体的な作成方法まで解説します。

これらのポイントを正しく理解することで、自社の知的財産を守りながら、利用者との間で明確な合意形成が可能となります。

しかし、ソフトウェア使用許諾契約においては、契約書の作成だけでなく、その後の管理や締結プロセスの効率化も重要です。特に複数の利用者と契約を締結する場合、書面での契約管理は煩雑になりがちでしょう。そのため、より安心かつ効率的に契約を結ぶためには、電子印鑑GMOサインをはじめとした電子契約サービスの活用がおすすめです。

電子契約は書面契約と同等の法的証拠力を持ち、ソフトウェア使用許諾契約にも適しています。契約締結のスピード向上や印紙税の削減、契約書の検索・管理の効率化など、ビジネスの生産性向上に大きく影響するでしょう。

また、GMOサインでは無料プランを用意しており、月5件までの契約締結が可能です。無料プランでも電子署名やタイムスタンプ、契約書の管理など、基本的な機能をすべて利用できるので、ぜひお試しください。

ソフトウェア使用許諾契約とは

まずは、ソフトウェア使用許諾契約の目的や必要になるケースなどを解説します。関連する法律についても紹介するので、それぞれ理解を深めていきましょう。

ソフトウェア使用許諾契約の目的

ソフトウェア使用許諾契約は、ソフトウェアの開発者（提供者）と利用者の間で締結される法的拘束力のある契約文書です。この契約では、ユーザーがソフトウェアを使用する際の権利と制限について明確に規定します。

提供者にとって契約を取り交わす目的の一つが、知的財産権の保護です。契約書では、ソフトウェアの著作権が開発者に帰属することを明記し、個人利用と商用利用の区別や複製、改変などの禁止を規定できます。また、免責事項と責任制限により、開発者の法的リスクを最小化する役割もあります。

一方、利用者側は、契約書によって許可される使用方法や制限について把握できます。また、自身の責任と提供者の責任がそれぞれ明確化されるため、安心してサービスを利用できるようになるでしょう。

このような目的と役割を理解することで、ソフトウェア使用許諾契約は、利用者と提供者それぞれにとって重要であることがわかります。

ソフトウェア使用許諾契約が必要なケース

ソフトウェア使用許諾契約が必要となるのは、著作権法に基づきソフトウェアを使用する権利関係を明確にする必要がある場合です。具体的な例としては以下のようなケースが挙げられます。

• 有償・無償を問わずソフトウェアを配布する場合
• 業務委託や共同開発でソフトを提供する場合
• SaaS・クラウドサービスを提供する場合

ソフトウェア使用許諾契約を締結しない場合、利用者が勝手に複製や改変、再配布を行なってしまうリスクが発生します。契約による明確な規定がなければ利用範囲が不明確となり、著作権法上のトラブルや損害賠償請求が発生してしまう可能性があるので注意しましょう。

ソフトウェア使用許諾契約に関連する法律

ソフトウェア使用許諾契約に関係するおもな法律には、次のようなものがあります。

法律名	概要
著作権法	プログラムは著作物として保護される（著作権法第2条1項1号・10号の2、著作権法10条1項9号）
民法	・使用許諾契約は民法上の契約として成立（民法第522条以下） ・民法における売買に関する規定が適用（民法559条）
消費者契約法	消費者に一方的に不利な条項は無効とされる

著作権法では、プログラムの著作物として保護される範囲が定められており、複製権、翻案権、公衆送信権などの権利が開発者に認められています。これらの権利を前提として、使用許諾契約では利用者にどこまでの権限を与えるかを具体的に定めることになります。

また、民法の契約に関する規定も重要な基盤となっています。契約の成立要件、無効・取消事由、債務不履行時の対応などは、民法の一般原則に従って解釈されます。消費者契約法も関連する重要な法律であり、事業者と消費者の間で締結される契約については、消費者に一方的に不利な条項は無効とされる可能性があります。

ソフトウェア使用許諾契約は、著作権法、民法、消費者契約法、個人情報保護法など複数の法律が関わる複雑な契約です。これらの法的枠組みを理解し、適切に契約を締結することで、開発者と利用者双方の権利を守れます。

ソフトウェア使用許諾契約の種類

ソフトウェア使用許諾契約は、「どのようなライセンスを設定するか」と「どのような方法で契約を結ぶか」という2つの観点から分類できます。それぞれの分類について解説するので、適切な方法を選択できるように詳しく確認しておきましょう。

ライセンスの形態による分類

ライセンスの形態による分類	概要	代表例
専用ライセンス契約 （プロプライエタリライセンス）	・開発元が著作権を保持し、使用権のみを許諾 ・改変や再配布は禁止 ・一般的な有料ソフトに多い	・Windows OS（リテール版） ・Oracle Database ・Adobe Creative Suite 6（現在は新規販売停止）
オープンソースライセンス契約	・ソースコードを公開し、改変や再配布が許可される	・GPL ・MIT ・Apache
サブスクリプション契約	・月額や年額で一定期間使用できる契約 ・契約終了後は使用不可 ・クラウド型ソフトによく見られる	・Microsoft 365 ・Adobe Creative Cloud
永続ライセンス契約	・一度購入すれば、期限なく利用可能 ・サポートやアップデートは別料金の場合あり	・Microsoft Office 2021（買い切り版） ・AutoCAD LT 2024（現在は新規販売停止）
ボリュームライセンス契約	・企業・教育機関などが複数台分を一括購入 ・台数管理や割引が可能になる	・Microsoft Enterprise Agreement ・Adobe VIP（Value Incentive Plan）
エンドユーザーライセンス契約（EULA）	・個人や法人利用者が製品使用前に結ぶ基本契約 ・使用条件や禁止事項、免責などが明示されている	・Windows 11 EULA ・ゲームソフト（例：Steam経由）

ライセンスの形態による分類で代表的なのが、開発元が著作権を保持して使用権のみを許諾する専用ライセンス契約（プロプライエタリライセンス）です。この契約は、Microsoft OfficeやPhotoshopなどの商用ソフトでも採用されています。

また、近年では月額や年額で一定期間使用できるサブスクリプション契約も増えています。利用者側は使用状況に応じてプランを選択できるため、導入障壁を下げられることがメリットです。

契約の締結方法による分類

契約の締結方法による分類	概要
シュリンクラップ契約	・パッケージの開封をもって契約同意とみなす ・書面契約が不要な簡易形式だが、事前に内容を確認しづらい
クリックオン契約 （Clickwrap契約）	・「同意する」ボタンを押すことで契約が成立 ・Webサービスやクラウドソフトで一般的に採用される ・法的拘束力が強い
ブラウズラップ契約 （Browsewrap契約）	・サイト閲覧やサービス利用を契約同意とみなす ・同意の明示がないため、法的有効性が弱く、注意が必要
書面による契約	・契約内容を紙またはPDFなどの電子ファイルで文書化したもの ・当事者同士で契約書の内容について厳格な確認を行う

ソフトウェア使用許諾契約では、パッケージ販売やWebサイト経由のダウンロード販売において、購入者ごとに個別に契約書を取り交わすのではなく、購入者の意思表示や行動によって契約が成立する形式が広く採用されています。

特に代表的なのは、シュリンクラップ契約とクリックオン契約（Clickwrap契約）です。それぞれの分類における特徴や要件を確認して、適切な契約を締結できるようにしましょう。

たとえば、シュリンクラップ契約では、パッケージの開封時に契約内容について認識できたことを証明する必要があります。一方、クリックオン契約の場合は、利用規約文書を表示させたうえで「同意する」ボタンをクリックしてもらうことで契約が成立します。

なお、業務システムの導入時など、書面による契約を検討している方は、コスト削減と業務効率化を実現できる電子契約の利用がおすすめです。

たとえばGMOサインでは、電子署名法に準拠した安全性の高い契約を締結できます。月に5件まで文書を送信できる無料プランも用意しているため、お気軽に操作性や利便性を確かめてみてください。

ソフトウェア使用許諾契約書に記載すべき条項

ソフトウェア使用許諾契約書に記載すべき条項は以下の14個です。必要な条項が漏れていると契約の有効性が下がってしまうこともあるので、どのような項目を入れるべきなのかチェックしておきましょう。それぞれの条項について詳しく解説していきます。

使用許諾

使用許諾は、著作権者が利用者に対してソフトウェアを使用する権利を与える条項です。この条項では、利用可能な端末数やユーザー数、使用目的などを明確に定めます。

明確化することで、利用者が許可範囲外で使用した場合の著作権侵害リスクを防ぎ、契約成立の証拠を確保できます。使用許諾の条項について記載する際は、曖昧な表現を避けて利用範囲や期間を具体的に記載することが重要です。

使用範囲を定めない場合、ライセンシーが制限なく使用できるようになってしまうので注意しましょう。社内など、その使用範囲を具体的に指定するとともに、端末数やユーザー数についても定めておくことが大切です。

再許諾

再許諾は、利用者が第三者にソフトウェアの使用権をさらに許諾できるかを定める条項です。著作権法第63条では、著作権者が利用者に使用を許諾できることが規定されていますが、利用者が第三者に権利を与えることは原則認められていません。

（著作物の利用の許諾）
第六十三条　著作権者は、他人に対し、その著作物の利用を許諾することができる。
２　前項の許諾を得た者は、その許諾に係る利用方法及び条件の範囲内において、その許諾に係る著作物を利用することができる。
３　利用権（第一項の許諾に係る著作物を前項の規定により利用することができる権利をいう。次条において同じ。）は、著作権者の承諾を得ない限り、譲渡することができない。
（中略）

引用：著作権法｜e-Gov法令検索

そのため、契約書で明示的に再許諾の可否や範囲、条件を定める必要があります。再許諾を認める場合は対象者や使用範囲、期間などを具体的に記載し、認めない場合は第三者への再配布や再許諾を禁止する文言を明確化することで、権利者の著作権管理と不正利用防止が可能です。

目的外使用の規定

ソフトウェア使用許諾契約書における目的外使用の規定は、利用者がソフトウェアを本来想定された用途以外で使用することを制限する条項です。著作権法第63条に基づく使用許諾は、契約で定めた範囲内での利用に限られるため、契約書で目的外利用の禁止を明確に記載する必要があります。

たとえば業務外利用や改変、ほかソフトウェアとの非許諾統合などを禁止することが一般的です。この規定により、権利者はソフトウェアの不正利用や品質リスクを防ぎ、利用範囲を明確化できます。

禁止行為

禁止行為の条項は、利用者がソフトウェアを使用する際に行ってはいけない行為を明確に定める部分です。たとえば、以下のような行為が禁止事項として記載されます。

• リバースエンジニアリング
• 無断複製・配布、第三者への再許諾
• 改変や解析の禁止
• 業務外利用の禁止

この条項によって、権利者は著作権侵害や不正利用を防ぎ、責任範囲を明確化できます。安全性を確保するための条項なので、必ず設けることをおきましょう。

契約対価・ライセンス料

契約対価・ライセンス料の条項では、利用者がソフトウェアの使用権を得るために支払う金額や支払条件を定めます。条項にはライセンス料の金額や支払方法だけでなく、支払期限や延滞利息、追加ユーザー・端末に対する追加料金なども具体的に規定しましょう。

対価やライセンス料を明示することで、支払い義務を明確化し、未払いトラブルや解釈の争いを防止できます。なお、支払い方法については「年間で〇万円」のような定額方式やロイヤリティ方式が採用されるケースが多くみられます。

権利の帰属

権利の帰属の条項は、ソフトウェアやその関連著作物に関する著作権や知的財産権が誰に属するかを明確化する条項です。条項では、ソフトウェア本体やマニュアル、改変物などの権利帰属を明記し、利用者には使用権のみを付与することを明確化します。

権利の帰属の条項は、権利侵害や無断複製・再配布などのトラブルを防ぎ、権利範囲を明確にする役割があります。

条項がない場合、著作権が利用者に帰属したと誤認されてしまい、トラブルにつながることもあるので注意しましょう。

知的財産の保護

ソフトウェア使用許諾契約書における知的財産の保護の条項は、ソフトウェアおよび関連する著作物やノウハウなどの知的財産権を権利者が保護するための規定です。利用者に対して知的財産権の侵害行為や権利表示の削除・改変を禁止します。

また、利用者は付随する商標やロゴ、著作権表示を保持し、無断使用や転載を行わない義務を負います。この条項により、権利者は知的財産の管理と不正利用防止を確保することが可能です。

契約期間

契約期間の条項では、利用者がソフトウェアを使用できる期間を明確に定めます。著作権法第63条に基づき、使用許諾は契約で指定された期間内で効力を持つため、開始日や終了日、契約更新の条件などを具体的に記載することが重要です。

契約期間を明示することで、契約終了後の無断使用や権利侵害のリスクを防止できます。ソフトウェアのアンインストールや関連資料の破棄など、期間が終了したタイミングで行うべき対応についても定めておくことをおすすめします。

解除条件

解除条件の条項では、契約を終了させることが可能な状況や手続きを定めます。具体的には、以下のような項目を記載します。

• ライセンス料の不払いや禁止行為の違反などの解除事由
• 解除の通知方法
• 解除後の使用権の消滅
• 未払金の扱い

特に、契約違反や支払遅延などの場合に解除できることを明確にしておくことが重要です。解除条件の条項を記載することで契約違反時の対応が明確になり、権利者の保護とトラブル防止につながります。

表明保証と責任制限

表明保証と責任制限の条項では、契約当事者が契約締結時に行う保証内容と契約違反や損害発生時の責任範囲を明確化します。ソフトウェア使用許諾契約においては、権利者がソフトウェアの権利を有していることや、第三者の権利を侵害していないことを保証する表明保証を定めることが一般的です。

また、責任制限では、利用者が被る損害や逸失利益などについて、賠償責任の範囲や上限を明確化します。責任制限を明示することで権利者と利用者双方の法的リスクを調整し、紛争発生時の予見可能性を高められます。

監査

使用許諾契約においては、利用範囲などの条件を遵守させる必要があります。そのため、利用者が契約に沿ってソフトウェアを使用しているか確認するための一定の監査権を定めておくことが大切です。条項には、以下の内容を規定します。

• 書類提出や現地確認などの監査方法
• 通知期間
• 監査の頻度
• 費用負担
• 違反が発覚した場合の対応

上記の項目を盛り込むことで、契約違反や無断利用などの疑いがあった場合に早期発見・是正ができ、権利者の保護が強化されます。

秘密保持

秘密保持の条項では、ソフトウェアや関連情報の機密性を保護するため、利用者が知り得た情報を第三者に漏らさない義務を定めます。具体的には、以下の内容を条項に含めます。

• 秘密情報の定義
• 利用目的の制限
• 開示禁止
• 保持期間
• 違反時の損害賠償責任

使用許諾契約書を締結する際は、技術情報やノウハウ、ソースコード、仕様書などを契約期間中および終了後も適切に管理することが大切です。

権利者の機密情報の漏えいリスクを抑制するために必要な条項なので、契約書に盛り込まれているか必ず確認しましょう。

第三者による権利侵害

第三者による権利侵害の条項は、利用者がソフトウェアを使用する際に第三者から権利侵害を受けた場合、どのように対応するかを定める部分です。条項には、以下の項目を盛り込みましょう。

• 侵害の通知義務
• 訴訟対応
• 損害賠償請求への対応

一般的に、許諾された対象物を使用したビジネスでは、利用者側にリスクの対策を求めることが多いです。しかし、第三者による権利侵害では、提供側であるライセンサーからのサポートが必要になることもあるので、発覚した場合の通知義務や訴訟の費用負担割合などを明記しておくことをおすすめします。

契約終了の際の措置

契約が終了した場合に、利用者が取るべき行動や権利義務の整理を定めた条項も用意します。契約終了後は使用権が消滅するため、ソフトウェアのアンインストールや複製物の破棄、関連資料や機密情報の返却・削除などを規定することが大切です。

また、未払いライセンス料の精算や契約終了後の通知義務も明示することにより、権利者の保護とトラブル防止にもつながります。

ソフトウェア使用許諾契約書のひな形・テンプレート

ソフトウェア使用許諾契約書のひな形・テンプレート例は以下のとおりです。実務で契約を締結する際はぜひ参考にしてみてください。

ただし、下記で紹介した例はあくまでも基本的な内容を含めたものです。ひな形やテンプレートをそのまま使用すると、本来必要な条項や条文が欠けてしまい、法的証拠力が弱くなってしまうこともあります。

必ず契約に必要な内容が含まれているのか確認して、調整を行いながら活用してください。

ソフトウェア使用許諾契約書

株式会社〇〇（以下「甲」という。）と、株式会社△△（以下「乙」という。）とは、甲が提供するソフトウェアの使用に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（使用許諾）

甲は、本契約の条件に従い、乙に対し、本ソフトウェアを非独占的に使用する権利を許諾する。

第2条（再許諾の禁止）

乙は、甲の事前の書面による承諾なく、第三者に対し本ソフトウェアの使用権を譲渡し、又は再許諾してはならない。

第3条（目的外使用の禁止）

乙は、本契約に定められた利用目的の範囲を超えて、本ソフトウェアを使用してはならない。

第4条（禁止行為）

乙は、本ソフトウェアについて、以下の行為をしてはならない。

1．複製、改変、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等
2．公衆送信、再配布、販売等
3．その他、甲の権利を侵害する行為

第5条（契約対価・ライセンス料）

1．乙は、本ソフトウェアの使用対価として、甲に対し、別途合意する金額（以下「ライセンス料」という。）を支払う。
2．支払方法及び支払期日は、別途合意のとおりとする。

第6条（権利の帰属）

本ソフトウェアに関する著作権及びその他一切の知的財産権は、甲に帰属する。

第7条（知的財産の保護）

乙は、甲の知的財産権を尊重し、権利保護に協力しなければならない。

第8条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、契約締結日から〇年間とする。
2. 但し、双方が書面により合意した場合、更新することができる。

第9条（解除条件）

1．乙が本契約に違反した場合、甲は催告のうえ契約を解除できる。
2．乙が破産、民事再生手続開始等の申立てを受けた場合、甲は直ちに契約を解除できる。

第10条（表明保証と責任制限）

1．甲は、本ソフトウェアが第三者の権利を侵害しないことを保証する。
2．甲は、乙に生じた間接的損害、逸失利益等について責任を負わない。

第11条（監査）

1．甲は、乙による本ソフトウェアの利用状況について、必要に応じて監査を実施することができる。 2．監査を実施する場合、甲は乙に対し、監査実施日の少なくとも〇日前までに書面で通知するものとする。
3．乙は、甲の監査に協力し、甲が要求する関連書類の提出、現地での確認、システムへのアクセス等、合理的な範囲で必要な措置を講じるものとする。
4．監査の結果、乙による本契約違反または不正利用が判明した場合、乙は甲に対し、違反の是正及び甲が被った損害の賠償を速やかに行うものとする。
5．監査に要する費用は原則として甲の負担とするが、乙による重大な契約違反または不正利用が発覚した場合は、乙が当該費用を負担するものとする。

第12条（秘密保持）

乙は、本契約に関連して知り得た甲の営業上又は技術上の秘密情報を、第三者に開示してはならない。

第13条（第三者による権利侵害）

1. 本ソフトウェアの使用に関し、第三者による権利侵害があった場合、乙は遅滞なくその旨を甲に通知しなければならない。
2. 前項の主張に関して訴訟その他の請求がなされた場合、甲は自己の費用と責任においてこれに対応し、乙に不利益が生じないよう処理するものとする。
3. 甲は、当該紛争の解決に必要な範囲で乙に協力を求めることができ、乙は正当な理由がない限りこれに応じるものとする。

第14条（契約終了時の措置）

契約が終了した場合、乙は速やかに本ソフトウェアをアンインストールし、関連資料を破棄又は甲に返還するものとする。

以上、本契約の成立を証するため、本書を2通作成し、甲乙各自記名押印のうえ、各1通を保有する。

令和〇年〇月〇日

甲：株式会社〇〇
住所：
代表者：　　　　　　　　　印

乙：株式会社△△
住所：
代表者：　　　　　　　　　印

ソフトウェア使用許諾契約書に関するよくある質問

書面による契約書の取り交わしには電子契約がおすすめ

ソフトウェア使用許諾契約書は、ユーザーがソフトウェアを使用する際の権利と制限について明確に規定した契約書です。

契約の締結方法は状況により異なり、大量ライセンスの購入や複雑な条件交渉が必要な場合は企業間で包括契約を結ぶことが一般的です。また、ソースコード提供や機密情報を扱う場合は、書面で厳格に管理する必要があります。

ソフトウェア使用許諾契約書は、自社の著作権や秘密保持情報などを守るために重要な文書なので、目的にあわせて適切な締結方法を選択することが大切です。

書面契約が必要な際は、電子印鑑GMOサインをはじめとした電子契約の活用をおすすめします。電子契約なら契約書の印刷費や印紙代が不要なので大量の契約を行う際にコストを削減でき、クラウド上で安全に保管されるため紛失リスクも低減できます。

GMOサインは、電子署名法に準拠した電子契約サービスで、紙の契約書と同等の法的証拠力を持った契約締結が可能です。インターネット環境があれば、パソコンだけでなくスマホからも契約業務を行えます。

月5件まで無料で利用できるお試しフリープランもあるので、まずはお気軽に利用してみてください。