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システム開発契約書の作成方法|記載すべき重要項目と経済産業省のテンプレートを紹介

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システム開発の契約書作成で、どの契約形態を選べばいいかわからない…

契約書に何を盛り込めば、後々のトラブルを防げる?

仕様変更や納期遅延が発生した時の対応策を事前に定めておきたい!

システム開発契約には「請負契約」や「準委任契約」などの種類があり、契約内容にあった契約書の作成が求められます。この記事では以下の内容を解説します。

  • システム開発契約書のおもな種類
  • システム開発契約書の必須項目
  • システム開発書のテンプレート
  • システム開発契約書で注意すべきポイント
  • システム開発契約書の作成から締結までの流れ

システム開発契約に関するよくあるトラブル事例とその対策についても解説しますので、参考にしてください。


また、契約書作成後は電子契約の利用がおすすめです。紙の契約書と異なり迅速に契約が締結できるため、業務開始までの時間も短縮できます。また、印刷代や郵送費がかからないことにくわえ、収入印紙も貼り付けの必要がありません。コストを抑えたい事業者に適した契約方法といえるでしょう。

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目次

システム開発契約書のおもな種類

システム開発契約書についてのおもな種類は以下のとおりです。

システム開発契約書のおもな種類

それぞれ解説します。

請負契約

請負契約は、開発会社が完成したシステムの納入を約束し、発注者がその対価を支払うという契約です。

請負契約の特徴は、開発会社がシステムを完成させる責任を負う点です。つまり、契約で定めた仕様どおりのシステムを期日までに完成させる義務があります。

もし仕様を満たさない場合や期日に間に合わない場合、開発会社は責任を問われます。

たとえば、ECサイト開発の契約書で「商品登録、決済、在庫管理の機能を備えたECサイトを3カ月後に納入する」と定めたとしましょう。この場合、開発会社はすべての機能が正常に動作するシステムを期限内に完成させなければなりません。一部の機能が未完成であったり、動作に不具合があったりすれば、契約不履行となる恐れがあります。

請負契約を行う際は、仕様が明確であるか注意しましょう。「どのような機能を持つシステムなのか」といった詳細を定めないと、後々「想定していたものと違う」というトラブルが発生する恐れがあります。また、仕様変更が発生した場合の対応方法や追加費用についても、事前に取り決めておくことが大切です。

準委任契約

準委任契約は、システム開発において開発作業そのものを委託する契約です。請負契約とは異なり、開発会社は成果物の完成ではなく、開発業務を行うことに責任を負います。

準委任契約では、開発会社に「善管注意義務」があります。善管注意義務とは、簡単に言えば「その道のプロとして、一般的に期待されるレベルの注意を払って業務を遂行する義務」のことです。

たとえば、社内システムの監視・メンテナンス業務を委託する場合、開発会社は保守作業を実施する義務を負います。しかし、システムに予期しない障害が発生したからといって、必ずしも契約違反になるわけではありません。

準委任契約を結ぶ際も、業務範囲を明確にすることが大切です。

  • どこまでが委託業務に含まれるのか?
  • どの程度の対応が求められるのか?

これらを具体的に定めておかないと、後々トラブルに発展する恐れがあります。特に、緊急時の対応や追加作業の取り扱いについては、詳しい取り決めが必要です。

準委任契約請負契約
定義法律行為以外の業務委託で締結する契約達成した成果に対して報酬を支払う契約
依頼内容の具体例コンサルティング業務やシステム開発など建設業やソフトウェア開発など
報酬の支払い条件依頼された成果の完成や業務の遂行完成させた成果物の納品
指揮命令権
準委任契約と請負契約の違い

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基本契約と個別契約の違いは?

システム開発の契約を行う際は、基本契約と個別契約といった言葉が出てくることもあります。

基本契約は、複数のプロジェクトで共通する条件を定め、継続的に取引をする場合の「土台」となる契約です。一方、個別契約は案件ごとに締結する「詳細」を定める契約です。違いは以下の通りです。

契約の種類定める内容
基本契約・秘密保持
・知的財産権
・損害賠償などの一般条項
個別契約・開発内容
・納期
・金額
・仕様などの特別条項

1つの会社から複数のシステム開発案件を受注する場合、毎回同じ条件を契約書に記載するのは非効率です。そこで、基本契約で共通ルールを定めておき、各案件については契約書を分けて具体的な内容を取り決めます。

契約業務を効率化するために、基本契約と個別契約で契約書を分けることがあるのです。

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一括契約と多段階契約の違いは?

システム開発の契約の現場では、「一括契約」と「多段階契約」といった言葉が登場することもあります。

一括契約は、プロジェクト全体を1つの契約で取り決める方式です。要件定義から納品まで、すべての工程の総額と納期を一度に確定します。発注者にとっては予算管理を行いやすく、開発会社にとっては作業計画を立てやすい点がメリットです。

多段階契約は、開発工程を複数のフェーズに分割し、各段階で契約を締結する方式です。たとえば、第1段階で要件定義と基本設計、第2段階で詳細設計と開発といったように、段階的に契約を進めます。全体のコストがわかりにくくなりますが、要件の変更に対して柔軟に対応可能です。

開発するシステムの内容によって適した契約体系を取り入れましょう。

システム開発契約書に盛り込むべき必須項目

システム開発契約書を作成する際に盛り込むべき必須項目は以下のとおりです。

各項目について詳しく解説します。

契約当事者情報

契約当事者情報には、発注者と受注者の双方について、以下のような情報を記載する必要があります。

  • 会社名
  • 本店所在地
  • 代表者氏名
  • 連絡先(電話番号・メールアドレスなど)

契約の当事者を明らかにすることで、責任の所在を明確にできます。

契約の目的・対象範囲

契約の目的・対象範囲では、プロジェクトの成果物や作業内容を定義します。

契約の目的や対象範囲を記載すると、双方の認識のズレを防ぎ、追加費用や納期の遅延などでトラブルになるリスクを抑えられます。記載する内容はおもに以下のとおりです。

  • 開発するシステムの概要
  • 必要な機能
  • 技術仕様
  • 成果物の形態

実際に記載するときは「営業部員が使用する顧客管理システムの構築(ユーザー登録、検索、データ出力機能を含む)」といった形で記載します。契約の目的・対象範囲を明らかにして、追加作業が発生したときに費用や納期で揉めないようにしましょう。

納期・スケジュール

システム開発の契約書には、納期やスケジュールの記載も必要です。最終的な納期だけではなく、以下のように中間成果物の提出日も含めたマイルストーンを設定します。

  • 要件定義書の提出期限
  • 設計書の承認日
  • 中間成果物の提出日
  • テスト完了予定日
  • 本稼働の開始日
  • 最終的な納品日

また、各工程における発注者側の確認期間も記載し、レビューや承認に必要な日数を考慮したうえでスケジュールを組みます。スケジュールを設定する際は、余裕をもたせて期限を設けるように注意が必要です。タイトなスケジュールを組むと、品質の低下につながります。

仕様変更が生じた場合のスケジュールの調整方法に関しても事前に決めておくと、対応がスムーズです。

報酬・支払い条件

報酬や支払い条件の項目では、報酬の総額にくわえて、以下のように内訳も記載します。

  • 設計費
  • 開発費
  • テスト費
  • 導入支援費
  • 追加作業が発生した場合の単価

また、支払いのタイミングについては、工程ごとに設定する場合もあるでしょう。その場合は、各工程で検収が済んだら支払いをする旨を記載しておきます。なお、消費税や振込手数料の負担に関しても忘れずに記載が必要です。

検収基準

検収基準は、成果物の完成度を判定する際の基準に関する項目です。契約書では以下のとおり、おもに検収期間や手順を定めます。

  • 発注者の確認期間
  • 不具合を発見した際の修正期間
  • 再検収の回数制限

ただし「レスポンス時間が3秒以内であること」のようなシステムの具体的な基準については、仕様書などに記載するケースがあります。

軽微な不具合への対応や、検収後の瑕疵に対応する期間もあわせて定めることで、後々のトラブルを回避できます。テスト項目一覧やテスト結果報告書の提出も検収条件に含め、品質の見える化を図りましょう。

品質保証/保守・サポート

システム稼働後に安定した運用をするため、品質保証や保守・サポートの項目も必要です。

品質保証については、保証期間とその内容を定めます。一般的には稼働開始から3〜12カ月間で、システムの不具合修正や機能改善を無償で実施する範囲を明らかにします。

保守・サポートに関して記載する内容は、おもに以下のとおりです。

  • 障害対応の範囲
  • 対応時間(平日9時〜18時など)
  • 緊急時の連絡体制
  • メンテナンスの実施方法

注意したい点は、保証の範囲です。利用者の操作ミスや外部要因による障害は保証対象外とし、有償での対応になる作業をあらかじめ定めます。また、保守契約の更新や料金体系も規定し、長期的な運用にかかるコストなどを双方で共有しましょう。

仕様変更管理

アジャイル開発では仕様変更が起こり得るため、契約書でも仕様変更に関する項目が必要です。しかし、変更時の対応方法が曖昧だとトラブルにつながりかねません。以下を記載し、口約束での変更を受け入れない仕組みを作りましょう。

  • 仕様変更を求める際に必要な書類
  • 仕様変更を求められた後の対応
  • 仕様変更が決定した後の手続き

なお、注意点として、軽微な変更と大幅な変更の線引きを曖昧にしないことが挙げられます。ボタンの色の変更などはすぐに対応できる「軽微な変更」といえますが、機能の追加であれば工数がかかるため「大幅な変更」に該当します。

具体的な作業や工数を挙げて、どの程度なら「軽微」もしくは「大幅」なのかを明確にしましょう。

知的財産権(著作権、特許権など)の帰属

著作権や特許権をはじめとした、知的財産権の帰属先を定めることも欠かせません。成果物に関する権利関係が曖昧だと、後にトラブルになる恐れがあります。

まずは、成果物の著作権や特許権の帰属について明確にします。権利が発注者に帰属するのか、受託者に帰属するのかを記載しましょう。権利の利用許諾について触れることも大切です。成果物の複製や改変、第三者への再許諾などの可否を明記します。

【発注者側の視点】開発会社に権利が留保される場合、自社での改修や他社への再委託に制限がかからないか確認しましょう。

なお、注意点として、成果物が他者の知的財産を侵害していないかチェックしましょう。この知的財産権に関する項目では、成果物が知的財産権を侵害してしまった場合の責任の所在を、明らかにする必要があります。

秘密保持義務(NDA)

システム開発契約書では、秘密保持の規定も定めることが不可欠です。開発においては、双方が機密性の高い情報を共有するので、秘密保持の条項がなければ情報が漏えいするリスクがあります。

契約書では、まず秘密情報の定義を明確にします。以下のように、秘密保持の対象となる情報を挙げ、口頭で開示された情報も含める旨を記載しましょう。

  • 技術仕様
  • 顧客データ
  • 業務プロセス

次に、秘密保持の対象者を特定します。従業員・外注先・協力会社などにも秘密保持を求め、第三者へ情報を開示しない旨を定めます。

情報の利用についても規定が必要です。開示された秘密情報をシステム開発以外で使用することや、コピーすることを禁止します。なお、秘密情報の返還や廃棄義務も忘れずに規定するよう注意しましょう。

再委託の可否と条件

契約書では、再委託についても規定が必要です。システム開発では請け負った開発業務を第三者へ再委託する場合があります。その際の品質や情報の管理についてもコントロールしなければなりません。

まずは再委託ができるか否かを定め、全面的に禁止、もしくは条件付きで「承諾がある場合に再委託が認められる」などとしましょう。さらに、責任の所在についても明記し、再委託先で発生した問題について、受託者が発注者に対して負う責任の範囲を定めます。

また、以下のような義務を再委託先にも適用するといった記載も必要です。

  • 秘密保持
  • 知的財産権
  • 品質基準

再委託する場合のルールを定め、品質や情報管理を徹底しましょう。

契約不適合責任(旧:瑕疵担保責任)

契約不適合責任についても明記が必要です。契約不適合責任とは、納品されたシステムが契約内容に適合しない場合に負う責任で、2020年の民法改正前は「瑕疵担保責任」が契約不適合責任に近いものでした。規定すべき内容は以下のとおりです。

契約不適合とする場合の基準・機能要件、性能要件、品質基準などの達成レベル
・客観的な評価が可能な指標を用意する
通知期限・システム納品後に不具合を発見した場合の通知期限
・通常は検収完了から6カ月から1年ほど
責任を負う内容・修正、代替品の提供、損害賠償など
・もしくは上記を組み合わせる
免責事由・受託者の責任を制限する条項
・発注者の指示に基づく設計・第三者のソフトウェアによる不具合・想定外の利用環境など

契約不適合責任の内容を明らかにして、開発したシステムの品質を保てるようにしましょう。

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損害賠償の範囲と上限

損害賠償に関する項目も欠かせません。契約違反が発生した際の賠償範囲が曖昧だと、高額な請求が発生するリスクがあります。契約書に記載すべき要素は次のとおりです。

賠償の対象・直接損害、間接損害、逸失利益、機会損失ごとの補償可否
賠償額の上限・契約金額の何倍まで、または具体的な金額上限
免責条項・不可抗力、発注者の指示、第三者の行為など

万が一の場合に備えて、上記のように損害賠償に関しても明確にしましょう。

契約解除の条件

契約解除に関する条件も契約書に記載します。プロジェクトの継続が困難になった場合の対応方法が不明確だと、双方にとって損失を招く恐れがあります。契約書に明記すべき項目は以下のとおりです。

解除事由契約違反、納期の遅延、支払い遅滞、倒産手続きの開始など
契約解除の手続き催告期間、解除通知の方法、書面で意思表示する際の要件など
解除後の対応開発済み成果物の取扱い、すでに支払った代金の精算方法など

一方的に契約が解除されないよう、上記の項目を詳しく定めておくことが大切です。

不可抗力免責

システム開発契約書では、不可抗力による免責条項も設けます。予測していなかった事態でシステム開発を行うのが難しくなった場合、免責規定がなければ、開発会社が過度な責任を負うことになってしまいます。契約書に規定すべき要素は次のとおりです。

不可抗力の定義自然災害・戦争・テロ・疫病・大規模なシステム障害など
免責の条件影響を最小化するための努力義務や、代替手段の検討など
免責の内容履行遅延の免責、損害賠償責任の免除、契約解除権の発生など

また、不可抗力となる出来事が継続した場合の契約解除権や、費用負担なども定めると、事態が長期化した場合に備えられます。

準拠法と合意管轄

契約書には、準拠法と合意管轄の規定も設けておきましょう。合意管轄とは「どこの裁判所で裁判を実施するか」を合意して決めておくことです。トラブルが発生した際に準拠する法律や裁判所が決まっていないと、解決に時間がかかる恐れがあります。

準拠法に関しては、基本的には日本の法律を適用しますが、海外企業との契約では相手国の法律を適用する場合もあります。管轄裁判所を決める際は「東京地方裁判所」「大阪地方裁判所」など具体的な裁判所名を明記し、当事者の双方がアクセスしやすい場所を選びましょう。

システム開発契約書のテンプレート(経済産業省提供)

情報システム開発における各局面の取引構造を透明化するためのツールとして、経済産業省は「モデル契約書」と呼ばれるものを用意しています。モデル契約書とは、いわゆる契約書の型(テンプレート)のことです。システム開発の契約書を作成する際はこちらを参照することをおすすめします。

システム開発契約書のテンプレート

それぞれのテンプレートと使用時の注意点を解説します。

テンプレートは契約内容にあわせた調整が必要です。そのまま転用すると想定と異なる契約になってしまうため注意が必要です。また、参照している法律等が改正されている場合がありますので、ご利用の際は十分にご確認ください。

受託開発、保守運用版

ソフトウェア開発委託基本モデル契約書
参照:独立行政法人情報処理推進機構 情報システム・モデル取引・契約書(第二版)

受託開発、保守運用版テンプレート」は経済産業省のこちらのリンクからダウンロード可能です。

テンプレートでは、開発工程ごとの成果物の定義、検収基準の設定など、受託開発に必要な項目が記載されています。

保守運用では、システム稼働後の障害対応やメンテナンス業務の範囲を明確にする必要があります。どこまでが開発者の責任でどこからが運用者の責任なのかを曖昧にしておくと、後々トラブルの原因となってしまうのでご注意ください。

テンプレートを参考にすると、受託開発や保守運用の契約に必要な項目を整備できるでしょう。

アジャイル開発版

アジャイル開発外部委託モデル契約
参照:独立行政法人情報処理推進機構 情報システム・モデル取引・契約書(アジャイル開発版)

経済産業省からは「アジャイル開発版システム開発書のテンプレート」も提供されています。

アジャイル開発とは、短期間でのスプリント(反復開発)を繰り返し、その都度仕様を調整していく開発手法です。従来の受託開発とは異なる契約をして、契約書にもアジャイル開発に対応した条項が必要です。

テンプレートでは、開発工程を段階的に区切り、各段階での成果物と評価基準を明確にしています。また、仕様変更が頻繁に発生することを前提とした変更管理の仕組みや、スプリントごとの検収方法についても考慮されています。

アジャイル開発を行う場合は、先の「受託開発、保守運用版」とは別のテンプレートを使用しましょう。

システム開発契約書で特に注意すべき重要ポイント

システム開発契約書で注意すべき点は、以下のとおりです。

順に解説します。

開発要件を詳細に定義すること

システム開発の契約書では、開発要件の詳しい定義が大切です。要件定義が曖昧だと、発注者と受注者の間で作成するシステムの認識にズレが生じ、完成したシステムが期待とは異なってしまうためです。認識のズレを防ぐには、以下を文章化する必要があります。

  • システムの機能要件(どのような機能を実装するか)
  • 非機能要件(性能やセキュリティの水準)
  • 画面設計
  • データベース設計
  • 外部システムとの連携方法

また、開発する範囲と開発しない範囲を明確に区別し、追加で開発が必要な場合の手続きも定めておくことが大切です。要件の変更が発生した際の承認フローや費用の負担についても記載すると安心です。

綿密に要件定義を行うことで双方の認識を統一し、後から「話が違う」といったトラブルを防げます。

納期および遅延時の対応・ペナルティを明確にすること

システム開発契約では、納期の記載が必要です。納期が曖昧だとプロジェクトの進行管理が難しくなるため、各工程の納期と最終的な納期を日付で記載します。

さらに、遅延が発生したときの報告義務やスケジュールの調整方法も明記しておきましょう。遅延が発生したときのペナルティについては、納期の遅れで発生した損害の計算方法や、補償金の上限額を設定します。

納期や遅延した際の対応を決めると、計画的にプロジェクトを進められ、遅延のリスクも抑えやすくなります。

仕様変更発生時の対応を定めること

システム開発では、開発の途中で仕様変更が発生するケースがあります。そのため、仕様変更時の対応を定めることも大切です。

仕様変更の手続きが不明確だと、追加の費用や納期の延長をめぐってトラブルに発展しかねません。契約書には、仕様変更を申し出る際の方法や追加で発生する費用の算定も明記しましょう。

仕様変更が発生した際の対応を決めて、柔軟性を持たせつつ、必要以上の仕様変更が発生しないようにしましょう。

知的財産権の帰属および利用許諾範囲を明示すること

知的財産権の帰属と利用許諾範囲の明示も大切です。知的財産権の扱いが不明確だと、開発が完了した後に発注者側がシステムの改修や他社への委託ができないおそれがあります。

また、開発会社が類似したシステムを独自に販売してしまう可能性も否めません。そのため、契約書では成果物に関して以下を定めましょう。

  • 開発したシステムに関する知的財産権の帰属先
  • 既存のライブラリやフレームワークを使用する場合の権利関係
  • 発注者による改変権、複製権、譲渡権の範囲
  • 開発会社による類似システム開発の制限

知的財産権の帰属や利用許諾範囲を決めて、権利の範囲を定めましょう。

責任範囲および損害賠償免責条項を規定すること

責任範囲と損害賠償の免責条項の規定についても、注意が必要です。責任の所在が不明確だと、システム障害や不具合が発生した際に、どこまで責任を負うべきかで争いが生まれます。

特に、間接損害や逸失利益といった予測が難しい損害について取り決めがないと、開発会社側が想定外の賠償請求を受けるおそれがあります。

契約書には、各当事者の責任範囲を挙げて、直接損害と間接損害の区分を明記することが大切です。また、損害賠償額の上限や「不可抗力による損害は対象外とする」といった賠償の免責条項も定めましょう。

システム稼働後の保証期間もあわせて規定すると、開発側が長期間にわたって責任を負う必要がなくなります。

システム開発契約書の作成から締結までの流れ

STEP

契約内容の確認・交渉

契約内容の確認・交渉では、双方が契約内容を確認し、必要があれば相手方と交渉を行います。もし曖昧な条項があれば、変更や追記などの調整が必要です。

システム開発契約において、発注者側と受注者側の認識の違いはトラブルの原因となり得ます。特に、開発要件や納期設定、責任範囲については、慎重に確認する必要があります。

たとえば「システムの動作確認」という表現では、どの範囲まで確認するのか、どの程度の品質を求めるのかが不明確です。「本番環境での負荷テストを含む動作確認」のように具体的な表現に修正すると、認識のすれ違いを防げます。

STEP

契約書案のドラフト作成

契約書のテンプレートを使い、契約書のドラフトを作成します。ただし、テンプレートをそのまま使用すると、契約内容に合致しない可能性が高いです。

そのため、以下を確認しつつ、適宜テンプレートの内容を調整してドラフトを作成しましょう。

  • システムの規模
  • 開発手法(ウォーターフォール型かアジャイル型か)
  • 開発工程
  • 契約相手

たとえば、アジャイル開発の場合はスプリント単位での成果物の定義が必要です。

ドラフトを作成したら、必須項目の抜け漏れをチェックします。また、専門用語は可能な限り定義を明らかにし、解釈の余地を残さない表現を心がけましょう。

STEP

認識合わせのための交渉と調整

ドラフトを作成したら交渉と調整を行い、双方の認識を合わせます。相手方から修正や条項の追加を求められる場合は、修正が必要な理由や事情を聞きつつ、自社の都合も踏まえながら調整しましょう。

特に注意したい点として、仕様変更時の費用や納期について、発注者側と受注者側で相場などの考えが異なるケースがあります。互いの考えを共有しつつ妥協点を見つけ、議論の過程で合意した内容は、記録を残すようにしましょう。

STEP

合意と契約締結

契約の内容に双方が納得できたら、契約書に署名をします。

署名前に交渉で決定したすべての条項について、改めて一つずつ確認しましょう。口約束で合意していた内容が契約書に正確に反映されているか、数値や期日に誤りがないかなどを入念にチェックします。

締結後は、プロジェクトの関係者に契約内容を共有し、開発の着手前に認識を統一させることも大切です。

STEP

契約書の保管・管理

契約を締結したら契約書を保管します。契約書には機密情報が含まれるため、保管する際には以下のようなセキュリティ対策が必要です。

  • 紙の契約書の場合:鍵付きのキャビネットで管理
  • 電子契約の場合:関係者のみにアクセス権限を付与

管理については、契約の更新時期をカレンダーに登録し、リマインドしてくれる仕組みを整えておくことをおすすめします。また、関連する仕様書や議事録なども一元管理すると、トラブル発生時の確認が容易です。管理台帳の更新も忘れないようにしましょう。

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システム開発契約に関するよくあるトラブル事例とその対策

ここからは、システム開発の契約でよくあるトラブルを紹介します。

対策についても紹介するので、順に見ていきましょう。

仕様変更をめぐるトラブル

まず紹介するのは、仕様変更をめぐるトラブルです。仕様変更でのトラブルは特にアジャイル開発で起こり得ます。

たとえば、決済システムの開発で、決済機能はクレジットカードのみ対応予定だった場合で考えてみましょう。開発は順調でしたが、途中で「スマホ決済にも対応したい」と発注側から仕様の変更を要求されたとします。

受注側が追加の開発費を請求したところ、発注側は「当初の見積もりに含まれているはず」と主張し、トラブルへ発展することが想定されます。

このようなトラブルを防ぐには、契約書に仕様変更時のフローや、費用の算定方法などを記載することが大切です。

納期遅延に関するトラブル

システム開発契約では、納期の遅延によるトラブルも発生するケースがあります。納期が遅れると、発注者側の事業計画が崩れたり機会損失につながったりするおそれがあります。受注者側にとっても、信用を失う原因になりかねません。

たとえば、ECサイトの新システムを年末商戦に間に合わせる予定で開発を依頼したケースで、受託者の見積もり不足により2か月の遅延が発生したとします。発注者は年末商戦での売上が伸びず、見込んでいた数百万円の売上を逃しました。

契約書で納期はもちろん、遅延時の対応や損害賠償の範囲を定めることが大切です。

品質に関するトラブル

発注者と受託者の間で品質に対する考え方の違いから、トラブルにつながる場合があります。

たとえば、「バグのないシステム」を求めた発注者に対し、受託者が「バグは修正対応で問題ない」と思っていたケースで考えてみましょう。この場合に処理速度の低下やデータの不整合で、発注者の業務が滞り、損失が生じたとします。しかし、契約書に品質基準が詳しく記載されておらず、責任の所在が不明確になってしまいました。

こうしたトラブルの対策としては、契約書で品質基準や検収条件を細かく定めたり、不具合が発生したときの対応手順や費用の負担を明らかにすることが不可欠です。

報酬に関するトラブル

報酬のトラブルは、システムの要件が曖昧で、契約段階や要件定義での当事者間の協議が不十分な場合に発生するケースがあります。

一例として、受託者が全機能を実装して納品し検収も完了したため、報酬の支払いを求めましたが、発注者が支払いを拒否した事例があります。発注者としては「処理速度が遅く、使い物にならないので仕事は完成していない」と主張したそうです。

こうした報酬に関するトラブルを防ぐには、契約書で業務範囲を詳細に定めて、完成要件を明らかにするといった対策が挙げられます。

知的財産権に関するトラブル

知的財産権のトラブルは、開発されたソフトウェアやソースコードの著作権や特許権の所有者が明らかではないことが一因です。

発注者は自社の資産として権利を主張する一方、受託者は自らの技術的ノウハウの蓄積として権利を求めるケースがあるため、契約書で事前に合意しておくことが欠かせません。

たとえば、受託者が独自開発したアルゴリズムをシステム開発で取り入れた例で考えてみましょう。納品後、発注者がそのシステムを他社にライセンス販売しようとしたところ、受託者が「核心技術の著作権は当社にある」とし、使用を差し止めることが考えられます。

知的財産権をめぐる争いを防ぐには、契約書で著作権の帰属先を明記し、利用許諾の範囲を定めるようにしましょう。

システム開発契約書に関するよくある質問

システム開発の契約書で注意すべきことは?

システム開発契約書で注意したいのは、開発の範囲と責任範囲を明確に定義することです。曖昧な表現はトラブルの原因となるため、仕様変更時の対応方法や品質基準などを記載する必要があります。

システム開発の契約とは?

システム開発の契約とは、ソフトウェアやシステムの開発に関する、発注者と受注者間の契約のことです。契約ではおもに以下を定めます。

  • 開発する成果物の内容
  • 納期
  • 費用
  • 品質基準

なお、契約の形態としては請負契約と準委任契約があります。

ソフトウェア開発の基本契約書とは?

基本契約書とは、複数の開発案件で共通して適用される基本的な取引条件をまとめた契約書です。以下のような項目を規定します。

  • 秘密保持
  • 知的財産権の取り扱い
  • 報酬の支払い方法

また、基本契約書とは別で、案件ごとに仕様や金額を定めた「個別契約書」もあります。

システム開発の仕様書は誰が作成する?

システム開発の仕様書は、受注者が主体となって作成するケースが一般的ですが、発注者側が作成する場合もあります。発注者側に明確な業務要件がある場合は、それをもとに受注者が技術仕様を策定します。

システム開発における契約形態には何種類ある?

システム開発の契約形態は、おもに請負契約と準委任契約の2種類です。

  1. 請負契約:成果物の完成責任を負う
  2. 準委任契約:業務の遂行に責任を負う

また、契約期間や支払い方法により一括契約と多段階契約に分類されます。たとえば、Webサイト制作は請負契約、システム保守は準委任契約が適しています。

システム開発契約書に収入印紙は必要?

システム開発契約書では、以下のとおり契約形態や金額に応じて収入印紙が必要です。

  • 請負契約:印紙税法の課税文書に該当し、契約金額が1万円を超える場合は収入印紙が必要
  • 準委任契約:原則として印紙不要だが、成果物の納入義務がある場合は課税対象

なお、電子契約であれば請負契約であっても収入印紙は不要です。GMOサインのような電子契約サービスを使って契約を取り交わすことで、収入印紙にかかるコストを削減できます。

システム開発契約書の締結には電子契約がおすすめ

システム開発契約には、請負契約と準委任契約の2種類があります。契約書では納期や報酬をはじめ、仕様変更や品質保証などの項目の記載が必要です。必須項目や注意点を把握したうえで、システム開発契約書を作成しましょう。

なお、システム開発契約書の締結には、電子契約サービスの利用がおすすめです。従来の紙ベースの契約と比較して、契約締結がスピーディーに完了します。紙や郵送にかかるコストにくわえ、因子が不要である点もメリットです。

GMOサインなら、封筒機能があるため関連書面をまとめて送信可能です。システム開発の契約では、契約書のほかに要件定義書などをあわせて送る場合が多いため、役立つでしょう。また、改ざん防止機能やログ管理機能により、契約後の管理も安心です。

操作画面もシンプルで、電子契約がはじめての方でも安心して使い始められます。電子契約を試してみたい場合は、以下よりお試しフリープランをご利用ください。

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この記事を書いた人

GMOサインが運営する公式ブログ「GMOサインブログ」の編集部です。
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