ファクタリング契約は事業資金を素早く調達できる便利な手段ですが、内容をしっかり理解しないままサインすると思わぬトラブルにつながることもあります。

実際に、高金利の貸付けを行う闇金融業社や偽装ファクタリングによる被害が増えており、金融庁からも注意喚起が行われています。

よく確認せずに契約すると、厳しい取引条件や想定以上の高額な手数料により、かえって資金繰りが悪化するリスクがあるのです。

この記事では、ファクタリング契約書の重要ポイントや確認すべき箇所、よくある落とし穴などをはじめての方にもわかりやすく解説します。契約書の内容を正しく把握し、安心して取引を進めましょう。

ファクタリングとは？

ファクタリングは、利用者が売掛金をファクタリング会社に売却して、すぐに現金化できる資金調達方法です。

銀行融資と違って審査がかんたんで早く資金を得られるメリットがありますが、契約内容をよく確認しないと、あとでトラブルになることもあります。ここでは、基本的な仕組みや種類、契約書の重要性について解説します。

ファクタリングの仕組み

ファクタリングは、利用者が保有する売掛金をファクタリング会社に売却して現金化する仕組みです。たとえば、請求書の支払期日まで待たなければならない資金を、前倒しで手に入れることが可能です。

利用者はファクタリング会社に売掛金の買取を申し込み、審査後に売掛金額から手数料を差し引いた金額を受け取ります。その後、支払期日が来たら債務者（取引先）は元々の請求通りファクタリング会社に支払います。

銀行融資と異なり、自社の財務状況ではなく取引先の信用力をもとに資金調達が可能です。また、債務として計上されないため、財務諸表の健全性を維持できるメリットがあります。

ただし、一般的に手数料は融資金利より高くなる傾向があります。

2社間・3社間ファクタリングの違い

ファクタリングにはおもに「2社間ファクタリング」と「3社間ファクタリング」の2種類があります

項目	2社間ファクタリング	3社間ファクタリング
基本構造	ファクタリング会社と利用者の2社での取引	ファクタリング会社、利用者、債務者（取引先）の3社での取引
債務者への通知	通知なし（原則、債務者に知らされない）	あり（債権譲渡の事実を債務者に通知）
回収方法	利用者が債務者から回収し、ファクタリング会社に支払う	ファクタリング会社が債務者から直接回収する
おもな契約書	・売掛債権譲渡契約書 ・業務委託契約書	・売掛債権譲渡契約書 ・債権譲渡通知書/承諾書
メリット	・取引先に知られたくない場合に適している ・手続きが比較的かんたん	・債権回収（返済）の手間がかからない ・手数料が安い傾向がある
デメリット	・債権回収（返済）の手間がかかる ・手数料が高い傾向がある	・取引先に債権譲渡の事実が知られる ・取引先の承諾が必要

取引先との関係を考慮したい場合は2社間、回収の手間を省きたい場合は3社間が向いています。

ファクタリング契約書を取り交わす目的

ファクタリング契約書を取り交わす目的は、取引条件を明確にしてトラブルを防止することです。契約書には、以下のような重要事項が記載され、双方の権利義務も明記されます。

• 売掛債権の詳細
• 譲渡金額
• 手数料
• 支払条件など

近年増加している悪質なファクタリング業者による被害を防ぐためにも、正式な契約書を交わし内容を精査することが大切です。契約書がなければ「言った・言わない」のトラブルや予想外の費用負担が発生するリスクが高まります。

契約書を取り交わさなかったり、内容を確認せずに契約したりすると、法外な手数料を請求されたり、債権譲渡のはずが実質的な貸金（高金利での融資）になっていたりするケースがあるので、ご注意ください。

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ファクタリング会社と取り交わす契約書の種類

ファクタリング取引を安全に行うためには、正しく契約書を取り交わし、その内容を理解することが大切です。ファクタリングではおもに「売掛債権譲渡契約書」が中心となりますが、2社間ファクタリングの場合は「業務委託契約書」も必要になります。

ここでは、契約書に含まれる重要な条項とチェックポイントを解説し、不利な契約を見抜くための知識を身につけましょう。

売掛債権譲渡契約書の記載事項とチェックポイント

売掛債権譲渡契約書は、ファクタリング取引の基本となる契約書です。契約書に含まれる条項は、以下のとおりです。

チェックポイントとあわせて解説します。

契約当事者の情報（甲・乙）

契約書の最初に記載される、取引を行う双方の基本情報です。正確な会社名、住所、代表者名などが正しく書かれているか確認しましょう。

ファクタリング会社の実在性や登記情報を事前に調べておくことも大切です。正確な情報がないと、あとでトラブルになったときに相手を特定できなくなる恐れがあります。

譲渡対象となる売掛債権の特定

どの売掛金を売るのかを明確にする部分です。以下のような項目が明確に書かれているかを確認します。

• 取引先の名前
• 債権が発生した理由（商品販売やサービス提供など）
• 金額
• 支払期日

「その他一切の債権」といったあいまいな表現があると、意図しない債権まで譲渡の対象となる恐れがあるので注意しましょう。

ファクタリング手数料（買取手数料）

売掛金を売るときにファクタリング会社に支払う手数料に関する規定です。手数料率（債権額の〇％など）や計算方法、消費税の扱いなどが明確に書かれているか確認します。

手数料が相場より著しく高くないか、隠れた費用（事務手数料など）がないかもチェックしましょう。一見安く見える手数料でも、年利に換算すると驚くほど高額な場合もあるので注意が必要です。

買取金額（譲渡代金）と支払時期

実際に受け取れるお金の金額と、いつ支払われるかを定めた部分です。債権額から手数料を引いた正確な金額が明記されているか、また支払いのタイミング（契約後〇日以内など）や方法（銀行振込など）が具体的に書かれているか確認します。

「諸条件により変動する場合がある」などのあいまいな表現は注意が必要です。

債権譲渡通知・承諾に関する条項（3者間の場合）

3社間ファクタリングで必要となる、取引先への通知について定めた項目です。誰が通知するのか、いつどのように通知するのか、承諾が得られなかった場合の対応などが明確になっているか確認します。

この点があいまいだと、債権譲渡の効力が取引先に対して法的に認められず、ファクタリングの実効性に影響を及ぼす可能性があります。

債権譲渡登記に関する条項

法務局での債権譲渡登記について定めた部分です。登記が必要かどうか、誰が手続きするのか、費用は誰が払うのかなどをチェックします。登記費用の負担方法は契約によりますが、利用者にすべて負担させる条件は不利な契約といえるでしょう。

表明保証条項

利用者が「この債権は確かに存在する」「他社には売っていない」などと保証する項目です。一般的な保証内容は問題ありませんが、「どんな理由があっても債権の存在を保証する」など、過度に広い保証を求められていないか注意しましょう。

将来的な問題まですべて責任を負わされる条件は、利用者にとって不利な条件になる可能性があります。

禁止事項（二重譲渡の禁止など）

一般的に禁止事項の箇所には、同じ債権を他社にも売るといった二重譲渡の禁止や、取引先との契約内容を勝手に変えないことなどが書かれています。

常識的な禁止事項は問題ありませんが、「新しい取引先と契約する際は承諾が必要」など、事業活動を制限するような厳しい条件には注意が必要です。

買い戻し請求権（償還請求権）の有無

償還請求権とは、取引先からお金が支払われなかった場合に、ファクタリング会社が利用者に債権の買い戻しを求める権利を指します。「償還請求権あり（ウィズリコース型）」か「償還請求権なし（ノンリコース型）」かを確認しましょう。

契約時には「ノンリコース型」とされていても、実際には買い戻し義務が発生するような条件が含まれていないか、契約内容を十分に確認することが重要です。

契約不適合責任（瑕疵担保責任）

瑕疵担保責任とは、売った債権に問題があった場合の責任について定めた項目です。債権が存在しない、金額が違うなどの問題が見つかったとき、利用者がどのような責任を負うのかが書かれています。

• 責任の範囲が広すぎないか
• 責任期間が長すぎないか
• 補償額が過大でないか

これらを確認しましょう。

遅延損害金

支払いが遅れた場合に発生する追加の金利について定めた項目です。一般的には国税の延滞税率（年率14.6％）で定めることが多いですが、あまりに高い金利（年率20％超など）の場合は注意が必要です。

利息制限法による上限（年率15～20％）を超える場合は、違法な可能性もあります。

報告義務・調査協力義務

利用者が定期的に報告したり、調査に協力したりする義務を定めた部分です。債務者（取引先）の経営悪化など、売掛債権の回収可能性に影響を及ぼす事態が生じた場合、利用者は速やかにファクタリング会社へ報告する義務があります。

妥当な範囲での報告や協力は問題ありませんが、「取引先の状況を毎日報告する」など、過剰な義務がないか確認しましょう。負担が大きすぎる報告義務は業務の妨げになります。

秘密保持義務

秘密保持契約とは、契約内容や取引情報を外部に漏らさないように定めた項目です。対象となる情報の範囲、守秘義務の期間、例外事項（法律に基づく開示など）が明確に書かれているかを確認します。

「永久にすべての情報を開示してはならない」など、極端に広い守秘義務は避けるべきです。双方に公平な内容になっているかもチェックしましょう。

反社会的勢力の排除に関する条項

契約する双方が暴力団などの反社会的勢力でないことを確認し、関係があれば契約解除できる部分です。現在はほとんどの契約書に含まれる標準的な項目です。

条項があること自体は問題ありませんが、「疑いがあるだけで一方的に契約解除できる」など、あいまいな基準での判断には注意しましょう。

契約解除条項

どんな場合に契約を解除できるかを定めた項目です。解除できる理由（債務不履行、虚偽の申告など）、解除の手続き、解除後の対応などが書かれています。

• 解除の条件が一方に有利になっていないか
• 解除後の違約金が高額でないか

これらを確認しましょう。

管轄裁判所

もめごとが起きたときに、どこの裁判所で争うかを定めた項目です。通常、ファクタリング会社の所在地の裁判所が指定されますが、利用者の所在地から遠すぎると交通費や時間がかかってしまいます。

可能であれば、双方の合意で決めるか、利用者にも配慮した場所を指定してもらえるよう交渉することも検討しましょう。

業務委託契約書の記載事項とチェックポイント（2社間ファクタリングのみ）

2社間ファクタリングでは、取引先に知られずに取引を行うため、表向きは債権譲渡ではなく、ファクタリング会社が利用者に債権回収業務を委託する形にします。そのため、売掛債権譲渡契約書とは別に、業務委託契約書も必要です。

契約書に含まれるおもな条項とそのチェックポイントを解説します。

委託業務の内容

ファクタリング会社から任される業務の中身を示した項目です。「債権の回収代行」「取引先への督促」「入金管理」などが明記されているか確認します。

• 業務の範囲がはっきりしているか
• 過度に広い業務を求められていないか

これらをチェックしましょう。また、契約上の業務と実際に行う作業に違いがないかも確認が必要です。

対象となる売掛債権

どの債権の回収を任せるのかを明確にする項目です。取引先名、債権額、支払期日などが売掛債権譲渡契約書と一致しているか確認します。

対象がはっきりしないと、どの債権を回収すべきか不明確になり、トラブルの元になります。

業務の実施方法・手順

委託された業務をどう進めるかの方法や手順を定めた部分です。取引先への連絡方法、回収のタイミング、報告の回数などが具体的に書かれているか確認します。

「常に最善の方法で」などのあいまいな表現ではなく、具体的な手順が示されているか、また実際に可能な内容かチェックしましょう。

報酬（委託料）

業務の対価としていくら支払われるかを定めた項目です。実質的には、売掛債権譲渡契約書で定めた買取代金と実際の債権額の差が手数料になることが多いですが、別の委託料が発生する場合もあります。

• 金額が適切か
• 支払条件は明確か
• 隠れた費用負担がないか

これらを確認しましょう。

費用負担

業務を進める中で生じる費用（通信費、交通費など）を誰が払うかを定めた部分です。一般的には「通常の業務で発生する費用は委託料に含まれる」とされますが、特別な場合の費用負担がはっきりしているか確認しましょう。

「すべての費用を利用者が負担する」など、一方的な条件には注意が必要です。

報告義務

ファクタリング会社に対して行う報告の内容や回数を定めた項目です。

• 債権回収の状況、入金予定、取引先とのやり取りなどをどう報告するか
• 報告は毎日・毎週・毎月のどれにするか

上記のように具体的な内容が書かれているか確認します。過度な報告回数や詳細すぎる報告は業務の負担になるため注意しましょう。

回収金の取扱い（送金ルール）

取引先から回収したお金をどう扱うかを定めた部分です。ファクタリング会社への送金タイミング（入金後〇日以内など）、送金方法、手数料の負担などが記載されています。

送金期限が厳しすぎないか、遅れた場合のペナルティが大きすぎないか、また自社の資金繰りに影響しないかなどをチェックしましょう。

権利義務の譲渡禁止

契約上の権利や義務を他の人に譲ることを禁止する項目です。通常、委託された業務は利用者自身が行うべきものとされ、ほかの人に任せたり権利を譲ったりすることは禁止されています。

この条項自体は一般的ですが、「ファクタリング会社は自由に権利を譲れる」など一方的な内容になっていないか確認しましょう。もし業務の一部をほかの人に頼む必要がある場合は、例外規定があるかも確認しておくと安心です。

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ファクタリング契約を締結するまでには、いくつかのステップがあります。ここでは、ファクタリング会社の選定から契約締結、そして資金回収までの一連の流れを解説します。

ファクタリング会社ごとに手続きの流れは異なる場合があるため、事前に確認しておきましょう。

ファクタリング契約で失敗しないための注意点

ここまで解説してきたとおり、ファクタリング契約を結ぶときには、契約内容を正しく確認することが大切です。確認せずに署名すると、思わぬ高額手数料や条件の押し付けなど、資金調達がかえって経営を圧迫する事態につながりかねません。

ここでは、ファクタリング契約で失敗しないための具体的な注意点と確認すべきポイントを解説します。

契約書を隅々まで確認する

ファクタリング契約書は専門用語が多く読みづらいですが、トラブル防止のため隅々まで読むことが大切です。特に、以下のような重要部分に注目しましょう。

• 手数料
• 買戻し条項
• 違約金
• 解除条件

重要な部分にはマーカーや付箋を付け、わからない専門用語は調べるかファクタリング会社に説明を求めます。数字が出てくる部分は計算して具体的な金額をイメージし、自社の資金計画に問題ないか検討することがポイントです。

不明点・疑問点は必ず質問し、解消する

契約書を読んでいて疑問に思った部分は必ず質問して解消しておきましょう。後回しにすると、契約後にトラブルになる原因になります。

質問する際は「第〇条の△△について、具体的にこういう状況になった場合はどうなりますか」と具体的に聞くと理解しやすくなります。回答があいまいだったり、はぐらかされたりする場合は注意が必要です。

口約束だけでなく必ず書面に残す

営業担当者の「この条件なら大丈夫です」「問題ありません」などの口頭での約束は、後から否定されるリスクがあります。大切な約束は必ず契約書や覚書などの書面に残しておきましょう。

たとえば「手数料は〇%で合意したが、契約書には〇%と記載されている」といった不一致があれば、修正を求めるか、別途覚書を交わすべきです。書面には具体的な内容、日付、双方の署名をもれなく入れることがポイントです。

口頭の説明と契約書の内容に矛盾がある場合、基本的に契約書が優先されるため注意が必要です。「担当者がそう言っていた」という主張は、法的には弱い立場になりがちです。大事なことは必ず書面で残す習慣をつけましょう。

違法なファクタリング契約や不利な契約条件を見抜くポイント

ファクタリング業界では、悪質な業者による被害が増加しています。違法な契約や著しく不利な条件を含む契約は、思わぬ損失やトラブルを招く恐れがあります。

ここでは、契約前に危険な取引を見抜くためのチェックポイントを紹介し、安全なファクタリング取引を行うための判断基準を身につけましょう。

内容の説明や契約書の交付は十分に行われたか

ファクタリング取引を安全に行うためには、契約内容の十分な説明と契約書の交付が必須です。悪質な業者は、これらの手続きを省略することで、利用者が不利な条件に気づかないよう仕向けることがあります。

契約書を「その場で読んですぐにサインしてください」と急かされたり、「重要な部分だけ説明するので」と一部分しか説明されなかったりする場合は警戒しましょう。

また、契約書のコピーを渡さない、弁護士などへの相談を嫌がるといった態度も不審なサインです。良心的な業者であれば、利用者が契約内容を十分理解した上で判断できるよう配慮してくれるでしょう。

給与ファクタリングに該当しないか

給与ファクタリングとは、個人の給料債権（まだ支払われていない給料）を担保や譲渡対象として、現金を得る取引のことです。最高裁判決で違法と判断された事例（※）があり、こうしたサービスを提供する業者とは取引すべきではありません。

給与ファクタリングの特徴は、個人を対象としていること、給料債権を対象としていること、そして通常のファクタリングに比べて著しく高い手数料を取ることなどです。「給料が出るまで待てない方へ」「個人向け資金調達」などと宣伝している業者には注意が必要です。

※ 参考：給与ファクタリングに関する最高裁決定の抜粋｜金融庁

貸金業登録のない業者からの融資になっていないか

ファクタリングと称していても、実質的には貸金（融資）の場合があります。貸金業を営むには、「主たる営業所等の所在地を管轄する財務局長や都道府県への登録が必要（※）」であり、無登録での貸金業営業は違法です。そのような業者との取引は、法外な金利を請求される恐れがあります。

手数料が異常に高かったり、「融資」「貸付」「返済」などの貸金業を連想させる言葉が契約書に含まれていたりする場合も要注意です。

ファクタリングでの取引対象は「すでに発生している売掛債権」であり、将来発生する可能性のある債権ではありません。取引の実態が「お金を借りてあとで返す」という形に近い場合、それは実質的に貸付とみなされる可能性が高いため、注意が必要です。

※ 参考：違法な金融業者にご注意！｜金融庁

手数料や遅延損害金、違約金が高額に設定されていないか

ファクタリング取引では手数料が発生しますが、金額が適正かどうかを判断することが大切です。手数料が適正かどうかを判断する一つの方法は、年利換算することです。

たとえば、100万円の売掛金を90万円で買い取る場合、手数料は10万円（10%）です。売掛金の支払期日が1カ月後であれば、年利換算すると約120%（10%×12カ月）となり、明らかに高すぎます。

利息制限法では上限金利が15〜20%とされていますので、大幅に超える手数料は注意が必要です。

また、遅延損害金や違約金についても確認が必要です。年率14.6%を超える遅延損害金や、元本に対して過大な違約金（例：債権額の30%など）は、実質的に貸金業法や出資法の上限金利規制を超える意図があると疑われます。

手数料だけでなく付随する費用も含めて、適正かどうかを判断することが大切です。

債権譲渡登記の費用負担が利用者に偏っていないか？

債権譲渡登記とは、債権譲渡の事実を法務局に登記することで、第三者に対する対抗要件（法的な主張の根拠）を備えるための手続きです。この登記費用は決して安くなく、1件あたり数万円程度かかることもあります。

悪質な業者の中には、この費用をすべて利用者に負担させようとするケースがあります。「登記費用〇万円は別途ご負担ください」といった条件が出てきた場合は注意が必要です。

債権譲渡登記の費用負担について契約書をよく確認し、全額を利用者が負担する条件になっていないか確認しましょう。

取引によっては、登記しない選択肢もあります。費用負担の交渉は契約前に行い、合意内容を明確に契約書に記載してもらうことが大切です。

実質的な償還請求権（買い戻し義務）になっていないか

ファクタリングには、「ノンリコース型（償還請求権なし）」と「ウィズリコース型（償還請求権あり）」の2種類があります。

ノンリコース型では、債務者（取引先）からの支払いがなくても、利用者に返済義務は生じません。一方、ウィズリコース型では、債務者からの支払いがない場合、利用者が債権を買い戻す義務があります。

問題となるのは、表向きは「ノンリコース型」と説明されていながら、契約書の細部に実質的な買い戻し義務が隠されているケースです。「債務者が90日以上支払いを遅延した場合」「債務者が倒産した場合」などの条件で買い戻し義務が生じる条項がないか確認しましょう。

表明保証や報告義務の範囲が広すぎないか

表明保証条項とは、利用者が債権の内容や状態について保証する条項です。また、報告義務は債務者との取引経過などについて定期的に報告することを定めるものです。このような条項自体は一般的ですが、範囲が広すぎると過度な負担やリスクとなります。

表明保証条項では、「譲渡する債権が有効に存在すること」「第三者への譲渡や担保設定がないこと」などの基本的な事項を保証するのは問題ありません。

しかし、「債務者の支払能力に関するすべての情報を開示すること」「債務者が将来にわたって確実に支払うこと」など、利用者がコントロールできない事項まで保証させる条項は過度な負担となります。

同様に、報告義務についても「月次の売上報告」「債務者とのやり取り報告」程度であれば一般的ですが、「毎週の資金繰り状況報告」「取引先との商談内容をすべて報告」など、事業活動全般に及ぶ過度な報告を求められるケースには注意が必要です。

表明保証や報告義務の範囲は、あくまで譲渡対象となる債権に関連する合理的な範囲に限定されるべきです。契約前に表明保証や報告義務の内容を精査し、必要に応じて交渉することが大切です。

ファクタリング契約書に関するよくある質問

ファクタリング契約書は慎重に確認し、トラブルを防ごう

ファクタリングは資金繰りを助ける強い味方ですが、契約内容を理解しないとトラブルの原因になります。売掛債権譲渡契約書では、以下のような確認すべき点があります。

• 契約する相手
• どの債権を売るのか
• 手数料はいくらか
• 支払いはいつ
• 買戻し条件はあるのか

2社間ファクタリングでは、業務委託契約書も必要で、どんな業務を任されるのか、報告義務や費用負担についてもチェックが必要です。

不利な契約を避けるには、契約書をよく読み、不明点を質問し、重要な約束は書面に残すことが大切です。法外な手数料や厳しすぎる義務、無登録業者による偽装融資には注意しましょう。

いくつかのファクタリング会社を比較検討し、必要なら弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。資金調達は事業の生命線です。目先の資金だけでなく長期的な経営を考えて判断しましょう。